证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2022-032
长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2022年4月16日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2022年4月26日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2021年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2021年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、伍志英女士、余小游先生在2021年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2021年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2021年度总裁工作报告》内容真实、客观，2021年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2021年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2021年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》“第十节 财务报告”部分相
关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》经审核，公司董事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2021年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》、监事会《关于公司2021年度内部自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：2021年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认为中瑞诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司拟定的2022年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2、独立董事津贴为6万元/年。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
关于董事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司3名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计64,300份进行注销；同时，
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件，公司拟注销激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的6名激励对象持有的3,579份股票期权。
本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2021年6月16日实施了2020年度权益分派方案，根据《长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，本次激励计划首次授予部分的行权价格由68.08元/份调整为67.95元/份。
另外公司本次激励计划确定的3名首次授予激励对象因个人原因离职可行权对象由261名调整为258名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由7,445,000份调整为7,380,700份。
公司本次符合行权条件的激励对象共258名，因6名激励对象考核业绩不达标，本期可行权的股票期权数量为2,210,631份，占本激励计划首次获授的股权数量总额的比例为29.9515%。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2021年股票期权计划首次授予部分第一个行权期条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，258名首次授予部分激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量合计为2,210,631份，行权价格为67.95元/份。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，对公司章程中相关内容进行了修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年5月26（星期四）召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2022年4月26日