证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2022-042
长沙景嘉微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 修订原因
为更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 ……《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）…… | 第一条 ……《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》…… |
| 新增第十二条（后续编号往后顺延） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可 | 第二十四条 公司不得收购本公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 的股份。但是，有下列情形之一的除外：…… |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以…… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或要约方式进行。 公司收购本公司股份，可以…… |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的……可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的……应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，……以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第三十条 持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，……以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构…… | 第三十一条 公司依据证券登记机构……公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （十五）审议股权激励计划； …… | …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… |
| 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或视频、电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 …… （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严格实施中小投资者单独计票制度。 | 本条删除（后续条款编号自动更新） |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 ……董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，…… | 第四十七条 ……董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，……，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第四十八条 ……董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定…… | 第四十八条 ……董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定……董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第四十九条 ……董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，…… | 第四十九条 ……董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，……董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第五十条 ……同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。…… | 第五十条 ……同时向深圳证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公向深圳证券交易所提交有关证明材料。…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十四条 ……召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 …… | 第五十四条 ……召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第五十五条 …… | 第五十五条 ……公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。股东大会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 |
| 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，为现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 ……召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，公司应 | 第五十八条 ……召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知 |
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| 当在通知中公布延期后的召开日期。 | 中说明延期后的召开日期。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项； （七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板股票上市规则》规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 |
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| 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 |
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| 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除（后续条款编号自动更新） |
| 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。其中选举非独立董事和独立董事时，应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 第八十三条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。 累积投票制的具体实施细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举； （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人； （三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者 |
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| 监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 …… |
| 第八十九条 ……审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 ……审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； …… |
| 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） | 第一百〇六条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士。 前款以会计专业人士身份被提名的 |
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| 独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； |
| 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的； …… | 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
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| …… |
| 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； …… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第一项、第二项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。 |
| 第一百二十条 独立董事除履行董事 | 第一百一十九条 独立董事除履行 |
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| 的一般职权和上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 …… | 董事的一般职权和上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （三）聘用、解聘会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （六）内部控制评价报告； （七）相关方变更承诺的方案； （八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （九）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十一）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 …… |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 新增第一百五十二条（后续编号往后顺 | 第一百五十二条 公司高级管理人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 延） | 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百七十条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； …… |
三、《股东大会议事规则》具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 …… 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》之规定，制定本规则。 | 第一条 …… 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》之规定，制定本规则。 |
| 第七条 ……董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，…… | 第七条 ……董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，……聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第八条 ……董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，…… | 第八条 ……董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，…… 董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第九条 ……董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定…… | 第九条 ……董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和《公司章程》的规定……聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第十条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 | 第十条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 | 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第十六条 …… | 第十六条 …… 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 股东大会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 |
| 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号 | 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号 |
| 修订前 | 修订后 |
| 码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或视频、电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 …… （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 | 第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司股东大会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 …… （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 |
| 修订前 | 修订后 |
| 总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规则及公司章程规定的其他事项。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第三十四条 ……公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十四条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外 |
| 第三十五条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。其中选举非独立董事和独立董事时，应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 第三十五条 …… 累积投票制的具体实施细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举； （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人； （三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 …… |
| 第七十条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。 | 第七十条 本规则由股东大会授权董事会负责解释，上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 |
| 第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。 | 第七十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定经股东大会审议通过之日生效。 |
四、《董事会议事规则》具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 ……《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》之规定，制订本规则。 | 第一条 ……《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》之规定，制订本规则。 |
| 第七条 董事在任职期间发生下列情形之一，自然退任； …… （五）失格解任。董事当选后，如果 | 第七条 董事在任职期间发生下列情形之一，自然退任； …… （五）失格解任。董事当选后，如果 |
| 出现《公司法》第147条第一款规定情形之一的，应予解任。 …… | 出现《公司法》第146条第一款规定情形之一的，应予解任。 …… |
| 第十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； | 第十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 |
五、《监事会议事规则》具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 ……《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》…… | 第一条 ……《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》…… |
| 第十一条 监事会定期会议和临时会议 …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时。 | 第十一条 监事会定期会议和临时会议 …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时。 （六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十二条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第十二条 定期会议的提案 公司的监事和其它有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交主席审阅，由主席决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式向提案人说明理由。 |
六、《对外担保管理制度》具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； …… （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 | 第十七条 …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； …… （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 |
| 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当按照相关规定就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并予以披露。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和意见。 |
| 第十九条 股东大会审议第十七条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十九条 股东大会审议第十七条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
七、《对外投资管理制度》具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 ……《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，……制订本制度。 | 第一条 ……《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定， ……制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。 | 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。 |
| 第五条 …… （一）股东大会的权限 …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。 | 第五条 …… （一）股东大会的权限 …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过过500万元； 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司发生的对外投资仅达到第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 （二）董事会的权限： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； …… 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过500万元； …… | 公司发生的对外投资仅达到第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适用提交股东大会审议的规定。 （二）董事会的权限： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； …… 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过； …… |
| 第十五条……资产评估机构进行评估，…… | 第十五条 ……资产评估机构进行评估的，…… |
八、其他说明
除上述修订内容之外，《公司章程》及制度的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》及其他制度已于同日在巨潮资讯网披露。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》上述事项尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后生效。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理备案《公司章程》等相关手续，上述修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2022年4月28日
