华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“中山公用”或“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
2015年10月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文核准《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准中山公用非公开发行73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币
12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。
上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。
经公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会决议通过，公司将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。
上述变更后的公司非公开发行股票募投项目投资金额情况具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 变更前投资总额 | 变更后投资总额 |
| 一、中山现代农产品交易中心建设项目 | 48,363.60 | 33,840.19 |
| 二、黄圃农贸市场升级改造项目 | 18,978.79 | 18,978.79 |
| 三、东凤兴华农贸市场升级改造项目 | 12,732.70 | - |
| 四、补充流动资金 | 5,600.00 | 5,600.00 |
| 五、中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) | - | 28,605.97 |
| 合计 | 85,675.09 | 87,024.95 |
注：变更后投资总额87,024.95万元与募集资金净额85,675.08万元的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2015年7月2日经公司第3次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2015年10月26日，公司2015年第11次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年10月13日，公司2017年第14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，根据上述议案，公司、中山市天乙能源有限公司与招商银行中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
截至2022年4月22日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为163,757,823.70元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 存款余额 |
| 兴业银行中山分行 | 396000100100666888 | 119,722,679.58 |
| 招商银行中山分行 | 760900062910733 | 1,671.91 |
| 平安银行中山分行 | 11014836530999 | 44,033,472.21 |
| 合计 | 163,757,823.70 | |
三、募投项目募集资金使用及节余情况
截至2022年4月22日，公司募投项目已全部实施完成，达到了预定可使用状态，募投项目募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 变更后投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 待使用募集资金支付款项预计金额 | 募集资金节余金额 |
| 一、中山现代农产品交易中心建设项目 | 33,840.19 | 25,371.63 | 5.00 | 11,972.27 |
| 二、黄圃农贸市场升级改造项目 | 18,978.79 | 16,164.93 | 2,479.28 | 4,403.35 |
| 三、东凤兴华农贸市场升级改造项目 | - | - | - | - |
| 四、补充流动资金 | 5,600.00 | 5,600.00 | - | - |
| 五、中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) | 28,605.97 | 29,344.49 | 0.17 | 0.17 |
| 合计 | 87,024.95 | 76,481.05 | 2,484.45 | 16,375.78 |
注1：募集资金节余金额的实际金额以转出当日的账户余额为准。
注2：待使用募集资金支付款项主要是建设工程施工合同余款，以实际结算金额为准。
四、募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，严控工程造价，节约了部分募集资金。
2、公司为进一步提高本次非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司使用闲置的募集资金进行委托理财，提高了募集资金在存放期间产生的利息收益。
3、由于目前尚有部分合同余款因结算付款周期较长而尚未使用募集资金支付，截至2022年4月22日，公司待使用募集资金支付款项预计金额为2,484.45万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金16,375.78万元（包含待使用募集资金支付款项和扣除手续费的利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。相关募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚未支付款项将从公司流动资金中予以支付。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金16,375.78万元（包含待使用募集资金支付款项和扣除手续费的利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户。
董事会认为公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益。不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为本次事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，同意本次非公开发行
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项并提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，该事项可满足公司发展所需的流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，增强公司经营实力，符合公司及股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次非公开发行募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，联合保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
乔 绪 德 肖扬
华融证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，专用于《华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
刘 建 但 超
广发证券股份有限公司
年 月 日