中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）的100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，就永安林业重大资产重组配套募集资金2021年度使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监发行字〔2015〕2076号）核准，公司于2015年12月1日向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票3,187.74万股，发行价为每股人民币13.05元。截至2015年12月31日，公司共募集资金41,600.00万元，扣除各项发行费用2,042.26万元后，募集资金净额为39,557.74万元。
上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》〔天健验 （2015）第7-146号〕验证确认。
（二）以前年度已使用金额、2021年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目39,921.59万元（包括使用闲置募集资金临时补充流动资金2,000.00万元），尚未使用的金额为89.80万元（其中：募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费后净额89.80万元）。
2、2021年度使用情况及当前余额
2021年度，公司募集资金使用情况为：
（1）本年度未使用募集资金直接投入募集投项目。
（2）2020年使用闲置募集资金临时补充流动资金2,000.00万元，自董事会审议通过之日（2020年9月25日）起不超过12个月，2021年9月23日归还至本公司募集资金专项账户，未超期使用。
截至2021年12月31日，募集资金累计投入募集项目40,011.40万元（包括结余募集资金永久补充流动资金2,089.81万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为453.66万元。本次募集资金全部使用完毕，募集资金余额为人民币0元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，永安林业依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2015年5月8日经永安林业2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，永安林业从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，永安林业均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 截至2021年12月31日余额 | 备注 |
| 国家开发银行股份有限公司福建省分行 | 35101560029174760000 | 募集资金专户 | 0.00 | 账户注销 |
| 兴业银行股份有限公司永安支行 | 182010100100241998 | 募集资金专户 | 0.00 | 账户注销 |
截至2021年12月31日，公司其他募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 截至2021年12月31日余额 | 备注 |
| 福建森源家具有限公司 | 中国银行股份有限公司南安丰州中行 | 428671003470 | 募集资金专户 | 0.00 | 账户注销 |
| 广东森源蒙玛实业有限公司 | 中国工商银行东莞市大岭山支行 | 2010027319200356049 | 募集资金专户 | 0.00 | 账户注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度募集资金使用情况详见附表1：2021年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年4月14日，经永安林业2017年第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目，终止原募投项目森源家具营销与服务网络建设项目，新募投项目为森源家具大岭山项目。
公司分别于2021年4月29日、2021年6月29日召开第九届董事会第八次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对森源家具大岭山项目进行结项，并终止使用募集资金实施森源家具信息系统升级改造项目，募集资金账户余
额2,089.91万元用于永久补充流动资金。变更募集资金投资项目情况详见附表2：2021年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、独立财务顾问意见
上市公司2021年度募集资金按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金违规使用的情况。
附表1
2021年度募集资金使用情况表公司名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 39,557.74 | 本年度投入募集资金总额 | 2,089.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,089.81 | 已累计投入募集资金总额 | 40,011.40 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,089.81 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.09% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末承诺投资项目累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | 100.00% | 2016年6月 | 不适用 | 否 | |
| 森源家具信息系统升级改造 | 否 | 3,600.00 | 3,557.74 | - | 1,921.59 | 53.38% | 2022年12月 | 不适用 | 否 | |
| 森源家具营销与服务网络建设项目 | 是 | 11,000.00 | 不适用 | 是 | ||||||
| 森源家具大岭山项目 | 是 | 11,000.00 | - | 11,000.00 | 100.00% | 2018年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 支付重组交易现金对价 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00% | 2015年12月 | 按现金支付的对价占支付对价总额的比例计算 | 否 | |
| 项目结余永久补充流动资金 | 否 | 2,089.81 | 2,089.81 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
合计
| 合计 | — | 39,600.00 | 39,557.74 | 2,089.81 | 40,011.40 | — | — | — | — |
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| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2021年6月29日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，因2020年10月公司挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权，转让实施后森源家具不再为公司子公司，公司将停止森源家具信息系统升级改造募投项目的继续实施。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司分别于2017年3月28日、2017年4月14日召开第八届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，将用于森源家具营销与服务网络建设项目的11,000万元募集资金变更用途，全部用于森源家具大岭山项目。 公司分别于2021年4月29日、2021年6月29日召开第九届董事会第八次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，因2020年10月公司挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权，转让实施后森源家具不再为公司子公司，公司将停止森源家具信息系统升级改造募投项目的继续实施，并对森源家具森源家具大岭山项目进行结项处理。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不存在该情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不存在该情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不存在该情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不存在该情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年9月25日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年9月25日起不超过12个月。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构广发证券、中银证券发表了专项核查意见。2021年到期归还至本公司募集资金专项账户，未超期使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司分别于2021年4月29日、2021年6月29日召开第九届董事会第八次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对森源家具大岭山项目进行结项，并终止使用募集资金实施森源家具信息系统升级改造项目，募集资金账户余额89.94万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金2,000.00万元，合计约2,089.94万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 上市公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。 | ||||
| 注 1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。 | |||||
| 注 2：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | |||||
| 注 3：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。 | |||||
附表2
2021年度变更募集资金投资项目情况表
公司名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 森源家具大岭山项目 | 营销与服务网络建设项目 | 11,000.00 | — | 11,000.00 | 100% | 2018年12月 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 森源家具信息系统升级改造 | 2,089.81 | 2,089.81 | 2,089.81 | 100% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 13,089.81 | 2,089.81 | 13,089.81 | 100% | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 一、营销与服务网络建设项目 变更原因：原计划投资建设的民用家具体验店和营销网点，暂不适用于森源家具目前尚未扩展至家庭终端客户领域的工程业务形态；加快森源家具大岭山生产基地建设，提升森源家具生产制造能力；营销渠道建设短期内会增加森源家具运营成本，而产生的经济效益较小。 决策程序：经上市公司第八届董事会第三次会议审议，2017 年第一次临时股东大会决议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。 披露情况：该项目变更具体内容详见上市公司 2017-008、2017-011 公告。 二、森源家具信息系统升级改造 变更原因：2020 年 10 月公司挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司 100%股权，转让实施后森源家具不再为公司子公司，宁波嘉林贸易有限公司摘牌取得公司转让的上述股权。转让实施后福建森源家具有限公司不再为公司子公司，该募投项目的继续 | ||||||||
| 实施已经不具备商业合理性和可行性，公司停止将募集资金继续投入原由森源家具负责实施的募集配套资金项目森源家具信息系统升级改造项目。 决策程序：经上市公司第九届董事会第八次会议审议，2020 年度股东大会决议通过《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 披露情况：该项目变更具体内容详见上市公司 2021-019、2021-053 公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不存在该情况。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不存在该情况。 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
中银国际证券股份有限公司
2022年4月27日