| 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 2021年度 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | |
| 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-11 |
| 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | |||||
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2022SZAA40202
深圳康泰生物制品股份有限公司全体股东：
我们对后附的深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称康泰生物)2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。康泰生物管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，康泰生物上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了康泰生物2021年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供康泰生物2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二二年四月二十七日 |
深圳康泰生物制品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，现将深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康泰生物”）2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]42 号）核准，公司于 2018 年2月1日公开发行356 万张可转换公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币35,600万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币908.06万元后，募集资金净额为人民币34,691.94 万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了广会验字 [2018]G17002850056 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额情况
单位:人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 34,691.94 |
| 减：以前年度已使用金额 | 31,884.85 |
| 减：本年度使用金额 | 1,130.49 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 959.91 |
| 年末尚未使用的募集资金余额 | 2,636.51 |
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司创业板非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2705号）核准，公司于2020年4月14日非公开
发行人民币普通股（A 股）27,272,727股，发行价格为每股110元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,469.03万元后，募集资金净额为人民币298,530.97万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2020BJA20593《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额情况
单位:人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 298,530.97 |
| 减：以前年度已使用金额 | 118,443.18 |
| 减：本年度使用金额 | 102,181.28 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 8,991.20 |
| 年末尚未使用的募集资金余额 | 86,897.71 |
（三）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后，募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额情况
单位:人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 198,966.00 |
| 减：以前年度已使用金额 | |
| 减：本年度使用金额 | 87,421.99 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,866.97 |
| 年末尚未使用的募集资金余额 | 113,410.98 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，该制度经公司第六届董事会第三十二次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。根据上述法律法规及管理制度的要求，公司对募集资金采取专户存储、专款专用。
1、公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
2018年3月，公司、中信建投与开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司北京民海生物科技有限公司、中信建投、开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本年度，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。
截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存款金额 | 期末余额 | 备注 |
| 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行 | 44250100015500001445 | 34,880.00 | 注 | |
| 招商银行股份有限公司深圳科发支行 | 755901638110115 | 注 | |||
| 中国光大银行股份有限公司深圳后海支行 | 39100188000090775 | 注 | |||
| 北京民海生物科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 | 0200022319068135317 | 注 | ||
| 杭州银行股份有限公司北京大兴支行 | 1101040160000794635 | 注 | |||
| 杭州银行股份有限公司北京昌平支行 | 1101040160001211357 | 2,636.51 |
注：初始存放金额包含未划转的发行费用188.06万元。中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行账户募集资金已按计划转至对应的募集资金专项账户，账户不再使用，公司已于2018年12月将账户注销。招商银行股份有限公司深圳科发支行账户已于2020年10月注销、中国工商银行股份有限公司北京地安门支行账户已于2020年12月注销、中国光大银行股份有限公司深圳后海支行账户及杭州银行股份有限公司北京大兴支行账户已于2020年7月注销。
2、非公开发行股票募集资金存放和管理情况
2020年4月，公司、中信建投、开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；2020年5月，公司及全资子公司北京民海生物科技有限公司、中信建投、开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本年度，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存款金额 | 期末余额 | 备注 |
| 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行 | 44250100015500003004 | 298,700.00 | 注 | |
| 中国光大银行股份有限公司深圳后海支行 | 39100188000132084 | 注 | |||
| 中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 773173503262 | 注 | |||
| 杭州银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 4403040160000309472 | 注 | |||
| 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301011833888888 | 注 | |||
| 招商银行股份有限公司深圳科发支行 | 755901638110908 | 注 | |||
| 中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 | 4000040529200551828 | 注 | |||
| 中国民生银行股份有限公司深圳深圳湾支行 | 631981883 | 注 | |||
| 宁波银行股份有限公司深圳财富港支行 | 73110122000172901 | 注 | |||
| 北京民海生物科技有限公司 | 北京银行股份有限公司清华园支行 | 20000016527800034174985 | 7,025.21 | ||
| 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301013611118888 | 79,872.50 |
注：初始存放金额包含未划转的发行费用169.03万元。中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行账户募集资金已按计划转至对应的募集资金专项账户，账户不再使用，公司已于2020年9月将账户注销；中国民生银行股份有限公司深圳深圳湾支行账户已于2020年7月注销；中国光大银行股份有限公司深圳后海支行账户、中国银行股份有限公司深圳华润城支行账户及中信银行股份有限公司深圳香林支行账户（8110301011833888888）已于2020年9月注销；招商银行股份有限公司深圳科发支行已于2021年10月注销；杭州银行股份有限公司深圳龙岗支行已于2021年11月注销；宁波银行股份有限公司深圳财富港支行、中国工商银行股份有限公司深圳星河支行已于2021年12月注销。
3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
2021年7月、8月，公司与中信建投证券股份有限公司、开设募集资金专项账户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本年度，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。截至2021年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存款金额 | 期末余额 | 备注 |
| 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 745875018391 | 199,200.00 | 18.37 | 注 |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045839540000 | 0.00 | |||
| 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 | 73060122000272781 | 0.13 | |||
| 中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 | 4000040529200616874 | 14.38 | |||
| 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301012411666888 | 454.47 | |||
| 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 20000017172800051775786 | 112,923.63 |
注：初始存放金额包含未划转的发行费用234.00万元。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 34,691.94 | 本年度投入募集资金总额 | 1,130.49 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 33,015.34 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 研发生产楼建设项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,175.69 | 100.65% | 2020年12月31日 | - | |||||
| 预填充灌装车间建设项目 | 否 | 7,691.94 | 7,691.94 | 1,130.49 | 5,839.65 | 75.92% | 2022年12月31日 | - | ||||
| 承诺投资项目小计 | — | 34,691.94 | 34,691.94 | 1,130.49 | 33,015.34 | 95.17% | — | — | ||||
| 超募资金投向小计 | — | — | ||||||||||
| 合计 | — | 34,691.94 | 34,691.94 | 1,130.49 | 33,015.34 | 95.17% | — | — | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 研发生产楼建设项目已投入使用，其生产的冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）目前已完成注册现场核查，Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗（Vero 细胞）目前处于Ⅲ期临床研究阶段。 公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，因预填充灌装车间建设项目的主要设备为进口定制设备，设计制作周期长；受疫情的影响，进口设备采购周期延长，到货迟延。待设备到货后，还需经过安装、调试等，导致预填充灌装车间建设项目的建设进度与原计划存在差异，同意将预填充灌装车间建设项目达到预定可使用状态的日期调整为2022年12月31日。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此项。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此项。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无此项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此项。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无此项。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
2、非公开发行股票募集资金使用情况
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 298,530.97 | 本年度投入募集资金总额 | 102,181.28 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 220,624.46 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期） | 否 | 208,530.97 | 208,530.97 | 102,181.28 | 130,624.46 | 62.64% | 2023年6月30日 | - | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% | — | - | |||||
| 承诺投资项目小计 | — | 298,530.97 | 298,530.97 | 102,181.28 | 220,624.46 | 73.90% | — | — | ||
| 超募资金投向小计 | — | — | ||||||||
| 合计 | — | 298,530.97 | 298,530.97 | 102,181.28 | 220,624.46 | 73.90% | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目处于建设期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无此项。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此项。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无此项。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 198,966.00 | 本年度投入募集资金总额 | 87,421.99 | |||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 87,421.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计 | 项目可行性是否发生 |
深圳康泰生物制品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 分变更） | 效益 | 重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 百旺信应急工程建设项目 | 否 | 135,690.00 | 135,690.00 | 63,531.96 | 63,531.96 | 46.82% | 2022年10月31日 | 60,953.11 | - | - | ||
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 否 | 63,276.00 | 63,276.00 | 23,890.03 | 23,890.03 | 37.76% | 2021年8月31日 | 20,770.12 | - | - | ||
| 承诺投资项目小计 | — | 198,966.00 | 198,966.00 | 87,421.99 | 87,421.99 | 43.94% | — | — | — | |||
| 超募资金投向小计 | — | — | ||||||||||
| 合计 | — | 198,966.00 | 198,966.00 | 87,421.99 | 87,421.99 | 43.94% | — | 81,723.23 | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、百旺信应急工程建设项目分二期实施，一期项目新冠灭活疫苗生产车间报告期内完成建设，并通过国家卫健委组织的生物安全检查认证后投入生产，2021年5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用，2021年6月国内上市销售，目前该产品海外三期临床试验正在实施中；二期项目目前正在建设中，其中研发楼建筑施工、基础水电和消防工程建设已基本完成。 2、腺病毒载体新冠疫苗车间项目已于2021年8月建设完成并投入使用。重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）于2021年3月启动国内临床试验申请资料滚动提交，截至目前尚未获得国内临床试验批件，未在中国境内上市销售。2021年9月，公司与阿斯利康签署了《许可协议第一修正案》，在原授权许可区域的基础上，阿斯利康增加授权许可公司在巴基斯坦、印度尼西亚对许可产品进行商业化。2021年10月，公司重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权，并实现出口。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司的重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）截至目前尚未获得国内临床试验批件，于2021年10月获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权，并实现产品出口。因受疫情形势、防疫政策、市场需求等因素的影响，公司重组新型冠状病毒疫苗（Y25腺病毒载体）获得国内紧急使用、境外其他地区授权使用以及后续市场订单具有一定的不确定性。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此项。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此项。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见下文。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此项。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无此项。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
根据《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目建设进度的需要，使用自筹资金对项目进行先期投入，以保证项目正常实施，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。2021年2月9日至2021年7月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币538,607,597.93元。2021年7月29日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币538,607,597.93元置换预先已投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2021SZAA40439《关于深圳康泰生物制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日