证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号：2022-029债券代码：123119 债券简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：
一、2019年股票期权激励计划简述
1、2019年3月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2019年3月24日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
3、2019年4月4日，对股票期权激励计划拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年4月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2019年4月29日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。本次股票期权的授予日为2019年4月29日，行权价格为45.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2019年6月6日，公司完成了股票期权首次授予541名激励对象3,194.10万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰JLC1；期权代码：036359。
7、2019年12月4日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予的5名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定将其合计已获授但尚未行权的25.20万份股票期权进行注销。
8、2019年12月13日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未行权的
25.20万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为3,168.90万份，激励对象人数为536名。
9、2020年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会向91名激励对象授予293.40万份预留股票期权，授予日为2020年3月30日，行权价格为112.40元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
10、2020年4月10日，公司完成了股票期权预留授予91名激励对象293.40万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰JLC2；期权代码：036415。
11、2020年7月20日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格、注销首次授予的部分股票期权以及首次授予股票期权第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
12、2020年8月17日，公司完成了2019年股票期权激励计划不满足行权条件的股票期权291.655万份的注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为2,877.245万份，激励对象人数为522名。
13、2020年9月1日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限为2020年9月7日至2021年4月28日，可行权股票期权数量总数为1,393.345万份，行权价格为44.54 元/股。
14、2021年5月25日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格、注销部分股票期权以及预留授予股票期权第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
15、2021年6月11日，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限为2021年6月16日至2022年3月29日，可行权股票期权数量总数为136.275万份，行权价格为112.10元/股。
16、2021年6月21日，公司完成了2019年股票期权激励计划预留授予的不满足行权条件的股票期权18.175万份的注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量为275.225万份，激励对象人数为85名。
17、2021年10月21日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价
格的议案》，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
18、2022年1月28日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对注销授予的部分股票期权以及首次授予股票期权第二个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
19、2022年2月11日，公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予的不满足行权条件的157.0350万份股票期权及2019年股票期权激励计划预留授予的5名离职激励对象已获授但尚未行权的17.80万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象为473名，未行权的期权数量为1,326.865万份；2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象为80名，未行权的期权数量为189.4033万份。
同日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限为2022 年2月15日至2022年4月28日，可行权股票期权数量总数为1,326.865万份，行权价格为44.24元/股。
20、2022年4月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对注销授予的部分股票期权以及预留授予股票期权第二个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满说明
根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，2019年股票期权激励计
划预留授予股票期权的第二个等待期为自授权日起24个月。第二个行权期为预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。公司预留授予的股票期权的授予日为2020年3月30日，预留授予的股票期权第二个等待期已届满。
2、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 满足行权条件的说明 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于110%。 注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 公司达到业绩指标考核条件，2020年净利润为67,918.62万元，较2016-2018年净利润均值24,553.40万元增长176.62%；未扣除本次期权激励计划激励成本前的净利润为75,597.46万元，较2016-2018年净利润均值24,553.40万元增长207.89%。 | ||||||
| 4 | 根据激励对象的考核结果,77名激励对象考核结果为良好以上，其个人可行权额度为本期计划行权额度的100%；3名激励对象考核结果为合格，其个人可行权额度为本期计划行权额度的90%。本期不能行权的股票期权由公司注销。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期的行权条件已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定办理预留授予股票期权第二个行权期的行权事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象及可行权期权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权的股票期权数量（万份） | 本期可行权的股票期权数量（万份） | 本期不符合行权条件的股票期权数量（万份） |
| 陶瑾 | 董事会秘书 | 3.00 | 1.20 | 1.50 | 0 |
| 核心管理人员、核心技术 （业务）人员（79人） | 240.90 | 50.6217 | 120.30 | 0.15 | |
| 合计 | 243.90 | 51.8217 | 121.80 | 0.15 | |
注：部分激励对象在第一个行权期因考核未达良好及以上，其不符合行权条件的2.6750万份股票期权已由公司注销；部分激励对象在第二个行权期因考核未达良好及以上而不能行权的0.15万份股票期权将由公司注销；另外，预留授予股票期权第一个行权期已届满，截至行权期限届满，尚有部分股票期权到期未行权，该部分到期未行权的股票期权将由公司注销。本次拟注销的股票期权数量合计为67.6033万份。
3、行权价格：预留授予股票期权的行权价格为111.80元/股。
4、行权方式：自主行权。
5、行权期限：自审批手续办理完毕之日始至2023年3月29日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
2021年12月30日，公司第七届董事会第一次会议聘任陶瑾女士为公司董事会秘书，陶瑾女士自任职之日起至本公告披露之日未有买卖公司股票的情形，其在
就任公司董事会秘书前有买卖公司股票，该交易行为未违反相关法律法规的规定。陶瑾女士在任职期间将严格遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规关于高级管理人员股份变动的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。
五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权将自动失效，由公司注销。对于本次不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
七、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加相应增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
八、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2021年5月25日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，结合公
司2020年半年度权益分派实施的情况，董事会对2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格进行调整，由112.40元/股调整为112.10元/股。2021年10月21日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，结合公司2021年半年度权益分派实施的情况，董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由112.10元/股调整为111.80元/股。
九、审议意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件是否成就等情况进行了核查，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司业绩已达到考核目标；77名激励对象2021年度个人业绩考核结果为良好以上，其个人可行权额度为本期计划行权额度的100%；3名激励对象2021年度个人业绩考核结果为合格，其个人可行权额度为本期计划行权额度的90%，不可行权部分由公司注销。本期可行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效，同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期内自主行权。
（二）董事会意见
2022年4月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》等有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，董事会同意符合行权条件的80名激励对象在第二个行权期可行权121.80万份股票期权。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自审批手续办理完毕之日始至2023年3月29日止。
（三）独立董事意见
公司独立董事对预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项
进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及公司《2019年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2019年股票期权激励计划对激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次行权事项履行了规定的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5、本次行权有利于调动公司核心管理人员及核心业务人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续发展。
全体独立董事同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期内自主行权。
（四）监事会意见
2022年4月27日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）律师事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书》认为：公司本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次行权尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、《第七届董事会第三次会议决议》
2、《第七届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书》
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2022年4月28日