太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于 2011 年 11 月 28 日发出召开第十
二次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2011
年 12 月 5 日召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议以通讯表决的形式召
开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案
根据中国证监会《关于做好证券公司直接投资业务纳入常规监管有关工作的
通知》等文件要求，公司已于 2011 年 11 月 18 日取得中国证券监督管理委员会
云南监管局出具的无异议函。
公司董事会同意公司以自有资金出资设立全资直投子公司，开展直接投资业
务，注册资本拟为 2 亿元人民币，并授权公司经营管理层在取得监管部门对公司
章程有关对外投资重要条款进行变更的批准后，根据有关规定办理直投子公司设
立的相关手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
《公司章程》第一百三十三条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的议案
公司董事会于 2011 年 11 月 25 日收到林荣环先生的辞职报告，因个人原因，
林荣环先生申请辞去公司副总经理职务。
公司独立董事王连洲、马跃、李秉心对本议案发表独立意见如下：林荣环先
生向董事会辞去公司副总经理职务的程序及董事会表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定；同意林荣环先生辞去公司副总经理职务。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的议案
经公司总经理提名，公司董事会聘任蒋云芸女士担任公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。蒋云芸女士简历详
见附件。
公司独立董事王连洲、马跃、李秉心对本议案发表独立意见如下：经公司总
经理提名，第二届董事会拟聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。经审阅蒋云芸女
士的个人履历，蒋云芸女士具备证券公司高管任职资格，认为其任职资格不存在
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；同意公司
第二届董事会第十二次会议聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。公司董事会提
名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、关于选举王连洲先生担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员
会委员的议案
公司董事会选举董事王连洲先生担任董事会审计委员会、薪酬与提名委员会
委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、关于选举郑亿华先生担任公司董事会战略与发展委员会委员、风险管理
委员会委员的议案
公司董事会选举董事郑亿华先生担任董事会战略与发展委员会委员、风险管
理委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日
止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股
东大会的通知》（临 2011-46）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
附件：
一、蒋云芸女士简历
二、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一一年十二月五日
附件一：
蒋云芸女士简历
蒋云芸女士：现年 36 岁，中国国籍，大学本科学历，法律硕士学位。具有
律师执业资格。曾任北京尚公律师事务所、北京五环律师事务所、北京德恒律师
事务所执业律师，中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任科员，公司证券事
务代表。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。
附件二：
太平洋证券股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议相关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为太平
洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2011 年 12 月 5
日召开的第二届董事会第十二次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判
断，经认真研究，现就本次会议审议的《关于林荣环先生辞去公司副总经理职务
的议案》、《关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
1、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的独立意见
公司董事会于 2011 年 11 月 25 日收到林荣环先生的辞职报告，因个人原因，
林荣环先生申请辞去公司副总经理职务。
林荣环先生向董事会辞去公司副总经理职务的程序及董事会表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意林荣环先生辞去公司副总经理职务。
2、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的独立意见
经公司总经理提名，第二届董事会拟聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。经
审阅蒋云芸女士的个人履历，蒋云芸女士具备证券公司高管任职资格，认为其任
职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情
形；同意公司第二届董事会第十二次会议聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。公
司董事会提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：王连洲、马跃、李秉心
二〇一一年十二月五日
