新宝股份：关于修订《公司章程》的对比表

广东新宝电器股份有限公司关于修订《公司章程》的对比表广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《广东新宝电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体修订情况如下：

修订前

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。公司由佛山市顺德区新宝电器有限公司依法变更设立，广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司、佛山市顺德区东笙科技有限公司、佛山市顺德区辉越实业有限公司、佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司、佛山市顺德区颂天物流有限公司为公司发起人。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。公司由佛山市顺德区新宝电器有限公司依法变更设立，广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司、佛山市顺德区东笙科技有限公司、佛山市顺德区辉越实业有限公司、佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司、佛山市顺德区颂天物流有限公司为公司发起人。公司在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440000617653845D。
第五条 公司住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路。	第五条 公司住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路；邮政编码：528322。
在原《公司章程》第十一条后增加一条文，以下条文顺延。	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第三十一条 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利	第三十二条 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

修订前

修订前	修订后
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… （十六）审议股权激励计划； ……	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过	第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）为最近一期财务报表数据资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

修订前

修订前	修订后
5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……	保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……
第四十五条 公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目交易，达到下列标准之一的，须应当提交股东大会审议： …… （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 ……	第四十六条 除法律法规或深圳证券交易所有关规则及本章程另有规定外，公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项及深圳证券交易所认定的其他交易（前述类型的事项合称为“交易”），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

修订前

修订前	修订后
	度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000元。 ……
第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。	第四十七条 除本条第二款规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五十五条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ……	第五十六条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ……
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。	第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比

修订前

修订前	修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日）	第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日）
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日和网络投票开始日之	第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都

修订前

修订前	修订后
间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。	应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。	第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为10年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特	第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特

修订前

修订前	修订后
别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 ……	别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ……
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的的回购股份； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定或本章程、公司股东

修订前

修订前	修订后
	大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十六条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

修订前

修订前	修订后
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删去原《公司章程》第八十七条，以下条文顺延。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，公司应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，

修订前

修订前	修订后
	公司应在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。	第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的运作，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的运作，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修订前

修订前	修订后
	……
第一百一十五条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规及本章程规定应当属于公司股东大会审批权限内的事项除外）： （一）符合以下标准的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易： …… （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）本章程第四十四条规定以外的对外担保。 （三）以公司资产、权益为公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，或由公司	第一百一十五条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规及本章程规定应当属于公司股东大会审批权限内的事项除外）： （一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列标准之一的本章程第四十六条第一款所述交易应当经公司董事会审议批准： …… （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。 （二）本章程第四十五条规定以外的对外担保。 （三）除本章程第四十七条第二款规定外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易, 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，由公司董事会审议批准。

修订前

修订前	修订后
作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一期经审计的净资产的50％的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易, 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第一百一十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于二分之一，并由独立董事担任主任委员，审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。	第一百一十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于二分之一，并由独立董事担任主任委员，审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超	第一百一十九条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超

修订前

修订前	修订后
出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。 除本章程第四十四条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： …… 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 ……	出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。 除本章程第四十五条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： …… 2、公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 ……
第一百二十二条 董事会授权董事长,在董事会闭会期间行使下列审批权： （一）符合以下标准的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易： …… （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事长的审批权限。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日	第一百二十二条 董事会授权董事长,在董事会闭会期间行使下列审批权： （一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列标准之一的本章程第四十六条第一款所述交易由董事长决定： …… （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事长的审批权限。 （二）除本章程另有规定外，公司与关联

修订前

修订前	修订后
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易, 与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长审议批准。若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易提交公司总经理审批。	自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易, 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5％的关联交易，由公司董事长审议批准。若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易提交公司总裁审批。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长或者由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。	第一百三十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
在原《公司章程》第一百四十五条后增加一条文，以下条文顺延。	第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个	第一百四十八条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个

修订前

修订前	修订后
人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； ……	人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； ……
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
在原《公司章程》第一百七十四条后增加一条文，以下条文顺延。	第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
在原《公司章程》第一百八十四条后增加一条	第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通

修订前

修订前	修订后
文，以下条文顺延。	知，以公告方式进行，刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的公司指定媒体上。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人。	第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起30日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百条 公司有本章程第一百九十九条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关	第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

修订前

修订前	修订后
人员组成清算组进行清算。	法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

广东新宝电器股份有限公司董事会2022年4月28日