证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2022-041
宁夏英力特化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月26日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并同意将《关于修订<公司章程>的议案》提交股东大会审议。
一、 修订内容
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及其他由董事会聘任的高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问及其他由董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； （二）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
| 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 原第八十一条内容删除 |
| 第九十六条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宁夏英力特化工股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第九十五条 根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宁夏英力特化工股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百一十六条 董事会对外投 | 第一百一十五条 董事会应当确定 |
| 资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、衍生品投资的权限为： （一）对外投资事项：决定超过最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000 万元的投资；投资额超过最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的需提交股东大会审议； （二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算； （三）股东大会批准项目的融资； （四）公司存量借款的续借； （五）对外担保：不超过本章程第四十二条的规定； （六）关联交易：关联交易金额不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下； （七）衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期保值，用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过5000万元，为防范因投机交易带来的市场价格波动风险，以及满足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求，可以运用必要资金确保期货合约能够到期交割，避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审；进行衍生品投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。 | 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠、衍生品投资等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 |
| 05.%以上的交易；但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易，还应提交股东大会审议。 （五）衍生品投资： 仅限于境内聚氯乙烯树脂的套期保值，用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过5000万元，为防范因投机交易带来的市场价格波动风险，以及满足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求，可以运用必要资金确保期货合约能够到期交割，避免强制平仓风险。 | |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变，条款顺序调整。本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会2024年4月28日