证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2022-043
宁夏英力特化工股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月26日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》, 同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，并同意将《关于修订<董事会议事规则>的议案》提交股东大会审议。
一、修订内容
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为健全和规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为健全和规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。 |
| 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任董事的，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第二十八条 独立董事除应当具有公司法、《公司章程》和其他 | 第二十八条 独立董事除应当具有公司法、《公司章程》和其他相关法律、法规 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： …… 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，应当保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： …… |
| 第三十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； …… | 第三十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； …… |
| 第三十八条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 第三十八条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十六）履行推进企业法治建设职责，对经理层依法合规治企情况进行监督； （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： | 第四十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研 |
| （一）对外投资事项：决定超过最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000 万元的投资；投资额超过最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元的需提交股东大会审议。 （二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算； （三）对外担保：董事会有权审批、决定除《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （四）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（含300万元）至3000 万元（不含3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会决定。 | 发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠、衍生品投资等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| 近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （四）关联交易的权限为： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；但公司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，还应提交股东大会审议。 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05.%以上的交易；但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易，还应提交股东大会审议。 （五）衍生品投资： 仅限于境内聚氯乙烯树脂的套期保值，用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过5000万元，为防范因投机交易带来的市场价格波动风险，以及满足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求，可以运用必要资金确保期货合约能够到期交割，避免强制平仓风险。 | |
| 第四十一条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 |
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
| 第四十五条 董事会分定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 临时会议不定期召开，应于会议召开5日前书面通知全体董事。 | |
| 第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。 | 删除。 第四十七条删除后，条款相应顺延调整。 |
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他内容不变，条款顺序调整。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会2022年4月28日