上海航空股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对 贵公司经审计的截至2004 年12 月 31 日止财务报告前的前次募集资金使用情况进行专项审计。我们的审计是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据、口头证言及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》对 贵公司募集资金的实际使用情况是否符合 贵公司公告的招股说明书中载明募集资金的投资项目、投资金额及其相关承诺进行审慎调查、审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。
本专项报告所发表的审计意见是注册会计师在进行了审慎调查、实施了必要的审核的基础上，根据审核过程中所取得的材料上所作的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
我们还需要说明，我们的审计结论并不构成我们对 贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
本专项报告仅供贵公司为本次申请再融资的目的使用。不得用于其他任何目的。
我所同意将本专项报告作为发行人申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）99 号“关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知”，核准公司向社会公开发行人民币普通股A 股20000 万 股， 贵公司于2002 年9 月19 日发行新股。发行价人民币5.33 元，募集资金总额为人民币106,600 万元，扣除发行费用人民币 3,393.3 万元后实际募集资金数额为人民币103,206.7 万元。资金到位时间为2002 年9 月25 日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2002)第125 号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）招股说明书对募集资金投向的说明
单位：人民币千元
序号 项目名称 招股说明书
承诺投资金 承诺收益
额 年营业收入 年税前利润
1 飞机 B767-300 230,733 261,379 40,862
引进 B737-700、800(共3架) 529,280 452,130 90,234
项目 B757-200 - - -
CRJ-200 165,400 55,976 2,799
2 浦东机库设施建设项目 100,010 53,330 5,597
3 航空电子商务项目 29,900 - -
合计 1,055,323
（二）募集资金实际使用情况的说明
截至2004 年12 月31 日止， 贵公司募集资金实际使用了人民币103,206.7 万元，实际募集资金总额为人民币103,206.7 万元，所有募集资金全部使用完毕。具体使用情况如下: (单位：人民币千元)
序 项目名称 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
1 飞机引 B767-300 - - -
进项目 B737-700、800 413,987 2002年 100%
B757-200 190,472 2003年 100%
202,723 2004年 100%
CRJ-200 165,400 2002年 100%
2 浦东机库设施建设项目 49,727 2002年 100%
3 航空电子商务项目 9,758 2002年 100%
合计 1,032,067
募集资金实际使用情况与招股说明书比较如下:(单位:人民币千元)
序号 项目名称 实际投资金额 招股说明书
承诺金额 差异
1 飞机 B767-300 - 230,733 -230,733
引进 B737-700、800 413,987 529,280 -115,293
项目B757-200 注② 393,195 - 393,195
CRJ-200 165,400 165,400 -
2 浦东机库设施建设项目 49,727 100,001 -50,283
3 航空电子商务项目 9,758 29,900 -20,142
合计 1,032,067 1,055,323 -23,256
差异说明1：募集资金实际使用情况与招股说明书产生的差异是由于实际募集资金人民币103,206.7 万元少于原计划募集资金金额所致。不足资金人民币2,325.6 万元减少了浦东机库设施建设项目的募集资金计划投入数，变更后募集资金计划投入数为人民币103,206.7 万元，其中浦东机库设施建设项目募集资金投入金额为人民币7,675.4 万元，与实际投入募集资金差异为人民币2,702.7 万元，差异原因详见本报告本项差异说明2，该项目合计差异为人民币5,082.3 万元。
差异说明2：募集资金实际使用情况与招股说明书中列示的单个项目投入金额差异是由于公司根据募集资金到位时的实际情况对部分募集资金改变投向所致，具体变更情况如下表所示：
单位：人民币千元
序号 项目名称 计划投资金额 调整金额① 调整金额② 调整后投资额
1 飞机引B767-300 230,733 -230,733 - -
进项目B737-700、800 529,280 250,242 -365,535 413,987
B757-200 - 365,535 27,660 393,195
CRJ-200 165,400 - 165,400
2 浦东机库设施建设项目 76,754 -15,098 -11,929 49,727
3 航空电子商务项目 29,900 -4,411 -15,731 9,758
合计 1,032,067 - - 1,032,067
注①：由于公司实际发行股票及股票上市时间比计划时间推迟，列入引进计划的B767－300 飞机已于募集资金到位前引进，改变融资方式将会产生很高的商务成本及融资成本，因此将原定用于该架飞机的资金改用到2003 年引进B737－700 飞机上；同时由于浦东机库设施项目中的部分设备在募集资金到位时业已购入并安装，部分航空电子商务项目已完成，因此上述两项目的多余部分资金也将用于2003 年引进的两架B737－700 飞机上，合计募集资金改变投向涉及金额为人民币25,024.2 万元。上述投资项目变更调整金额业经2003 年3 月27 日公司董事会一届八次会议决议通过和2003 年8 月8 日公司2002 年度股东大会审议通过，并已在2002 年度和2003年度的年度报告中披露变更情况。
注②：将原计划用于购买B73
