证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-030
上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名（全体董事均以视频或音频接入方式参会）。会议由董事长Gerald GWong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2021年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2021年度总经理工作报告暨2022年度经营计划
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过2021年度财务决算报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号：临2022-032）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-033）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过关于聘请2022年度审计机构的议案
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-034）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2021年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生259.89万元；副总经理赵海波先生163.79万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生137.21万元；首席运营官王志波先生100.36万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生65.07万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过2021年度内部控制评价报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过2021年度内部控制审计报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制审计报告》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过2021年度独立董事述职报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2021年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过2021年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案
同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。
详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
临2022-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
（一）第六条修改为：公司注册资本为人民币255,581,566元。
（二）第十三条修改为：公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信
软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）第十九条修改为：公司的股份总数为255,581,566股，全部为人民币普通股。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-036）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
同意提名张杰先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。
以上第一、三、四、六、十二、十四、十五和十六项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2021年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件：非独立董事候选人简历
张杰，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学物理电子学研究生毕业，工学硕士。曾任合勤科技（无锡研发中心）嵌入式软件工程师，中兴通讯上海研发中心嵌入式软件工程师、宽带产品系统工程师，大亚科技股份有限公司产品线经理。2009年10月加入本公司，历任产品线经理、产品管理部经理、宽带事业部副总经理，现任本公司宽带产品事业部总经理。
张杰先生持有本公司限制性股票38,000股，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。