证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-032
上海剑桥科技股份有限公司关于2021年度不进行利润分配的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度利润分配
预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
? 本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
? 公司将在2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-
online.cn）召开的“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”中就2021
年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11788号财务报表审计报告确认：
公司合并财务报表2021年期初未分配利润118,351,002.57元，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润67,259,806.45元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润174,596,439.70元。另，公司合并财务报表2021年期末资本公积余额为1,257,154,575.97元。
母公司财务报表2021年年初未分配利润294,663,842.71元，2021年度实现净利润110,143,693.17元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润为393,793,166.56元。另，公司母公司财务报表2021年末资本公积余额为1,263,282,870.31元。
鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），
也不进行资本公积金转增股本。上述预案已经公司与2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：
公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）本年度不进行利润分配的情况说明
1、不分配的原因
受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比实现扭亏为盈。2022年，公司业务经营有望延续良好的发展势头，并计划持续投入较多资金用于研发新产品、购置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计整体流动资金需求将随着各项业务的增长而有所增加。
鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至255,581,566股（增幅161.14%），本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。
2、留存资金用途
公司留存的未分配利润将用于充实日常经营所需流动资金，缓解现金流压力和降低财务费用，维护财务状况安全稳健。
未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：
董事会拟定的2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月26日召开的第四届监事会第十二次会议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
四、现金分红说明会安排
2022年4月19日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2021年度暨2022年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2022-027），公司定于2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
公司将在本次说明会中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2022年4月28日