关于对沈阳惠天热电股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 138 号
沈阳惠天热电股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 关于控股股东重整进展。你公司直接控股股东沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）、间接控股股东沈阳盛京能源发展集团（以下简称“盛京能源”）及其相关子公司自2020年起陆续进入重整程序。2021年1月，沈阳市中级人民法院已裁定受理盛京能源及其下属11家子公司（含控股股东供暖集团）实质合并方式进行重整。根据2021年12月第二次债权人会议暨出资人组会议上对上述公司重整计划草案的表决结果，你公司前期已依法申报并确认的对盛京能源等公司的非金融普通债权金额8,423.84万元的清偿比例为20%。年报显示，截至年报披露日，重整投资方已签署重整投资协议，下一步将按照重整计划及投资协议履行和实施后续相关工作。请你公司说明报告期末你公司对控股股东及其关联方的各类债权余额，重整进展对你公
司相关债权资产和/或股权资产的影响，上市公司对相关重整方的债权资产和/或股权资产的减值计提情况，相关资产减值是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明就相关资产减值准备履行的审计程序和获取的审计证据，并就相关资产减值是否充分、合理发表明确意见。
2. 关于政府补助。你公司于2021年12月25日披露的《关于获得政府补助的公告》显示，收到沈阳市供煤保障工作专班出具的《关于给予惠天热电市本级应急煤炭采购补贴的情况说明》，将市政府委托你公司采购的14万吨应急煤23,101.19万元采购款补贴给你公司。公告同时披露，上述政府补贴与公司日常经营活动有关，全部计入2021年损益，但不具备可持续性。请你公司说明：
（1）市政府委托你公司采购的应急煤炭的所有权归属，所有权归属市政府的，说明你公司对应急煤炭的会计处理及其合理性，以及将补贴的煤炭采购款计入2021年度损益的合理性；
（2）应急煤炭所有权归属上市公司的，说明相关煤炭的采购日期，你公司对相关煤炭的会计处理，进一步说明上述政府补助是与资产相关还是与收益相关，并说明判断的理由和依据；与收益相关的，结合煤炭的采购日期、会计处理等说明是政府补助是用于补偿以后期间的费用或损失还是补偿报告期已发生的费用或损失，进一步说明直接计入当期损益的合理性；
（3）结合对（1）（2）的答复，说明你公司对上述政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求，是否存在通过偶发性政府补助在报告期末调节利润和突击增厚净资产、从而规避退市风险警示的情形。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明就相关政府补助履行的审计程序和获取的审计证据，并就相关政府补助的会计处理是否合理、合规发表明确意见。
3. 关于关联销售与关联应收账款。年报显示，你公司第一、二大客户沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）和沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）均为关联方，本期关联销售金额共计1.77亿元，上述关联方正与你公司控股股东进行实质合并重整。财务报表附注显示，报告期末你公司对9家关联方的应收账款和其他应收款账面余额合计3.22亿元，计提坏账准备合计1.14亿元，其中8家关联方正进行实质合并重整。请你公司说明：
（1）你公司对圣达公司、惠涌公司的销售政策，包括信用政策、信用账期、回款政策等，结合交易对手方的破产重整情况，说明相关销售政策的合理性，是否最大程度保护了上市公司的利益及其中小股东的合法权益；
（2）结合圣达公司、惠涌公司的重整进展，说明交易对手方的履约能力，进一步说明在关联方已经入重整程序的情况下，报告期你公司仍继续对其进行大额关联销售的原因，说明关联交
易的必要性、合理性，交易价格的公允性；
（3）结合重整计划草案约定的清偿比例，说明你公司对上述关联方应收账款和其他应收款的坏账准备计提是否充分，是否存在不计提或少计提坏账准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
请你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请年审会计师对上述问题（3）进行核查，说明就关联应收账款和其他应收款履行的审计程序和获取的审计证据，并就关联方应收款项的坏账准备的计提是否充分发表明确意见。
4. 关于关联方往来款。报告期末余额前五名的其他应收款显示，应收间接控股股东盛京能源往来款余额8,343.21万元，期末坏账准备余额6,610.57万元，账龄为1-2年和3年以上。请你公司说明上述关联往来款的形成时间，形成原因和背景，是否具备商业实质，预计无法收回的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，并说明理由和依据。
请年审会计师就上述往来款是否构成非经营性资金占用进行核查并发表明确意见。
5. 关于关联委托经营。年报披露，2020-2021采暖期（即2020年11月1日至2021年3月31日），你公司将铁诚热源委托给惠涌公司运营，并向惠涌公司收取委托经营租赁费（每一采暖期2,403万元）。财务报表附注显示，本期确认的托管收益共计1,360.19万元。与此同时，你公司向惠涌公司采购热量，报告期
上述关联交易金额535.09万元（上期发生额897.27万元）。此外，年报披露，本报告期你公司与惠涌公司解除了铁诚热源的经营委托，2020-2021采暖期后你公司全权接手了铁诚热源的管理和运营。请你公司说明：
（1）惠涌公司2020年10月（即2020-2021采暖期开始前）已经被债权人申请重整，你公司仍将铁诚热源委托其经营的原因及合理性，委托经营租赁费的定价标准及其合理性；
（2）你公司向惠涌公司采购热量的具体供应厂商，委托惠涌公司运营铁诚热源的期间同时向惠涌公司采购热量的原因及合理性；
（3）结合对问题（1）（2）的答复，进一步说明关联委托经营和关联采购热费的交易必要性，上述关联交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，是否存在通过关联交易进行调节净利润和/或净资产、进而规避退市风险警示的情形。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
6. 关于关联债权重组。你公司于2021年12月披露公告称，关联方沈阳市城建房地产开发集团有限公司（以下简称“城建集团”）将其持有的信访局大楼和报业大厦两座大楼资产经评估作价后以23,352.48万元代替沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）和沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）等额偿还对你公司的债务。公告同时披露，本次以资抵债完成后，智慧产业园所欠债务将全额偿
还，惠天房地产所欠债务降至13,959.97万元。财务报表附注显示，报告期末你公司应收惠天房地产1.045亿元，计提坏账准备3,658.00万元。请你公司说明：
（1）上述以资抵债交易的进展情况，相关资产权属是否交割完毕；
（2）截止目前惠天发地产所欠剩余债务的还款进展和还款期限，你公司采取的催收措施和风险控制措施，并结合相关债权前期已多次逾期的实际情况，说明你公司对其债权计提的坏账准备是否充分，并说明理由和依据。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 关于债务重组和资产处置。非经常性损益明细显示，报告期你公司实现债务重组收益共计4,075.13万元, 非流动资产处置收益9,477.80万元。财务报表附注显示，报告期关联方资产转让、债务重组金额共计7,047.31万元。请你公司说明：
（1）债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债权方名称及是否关联方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务重组的具体时间、债务豁免协议的主要内容等；
（2）结合债务豁免协议的具体条款，例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等，说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及确认债务重组收益的合理性；
（3）资产处置的具体情况，包括处置时间，交易对手方及是否关联方，处置资产的具体类型、账面净值、交易价格及定价依据，涉及关联交易的，进一步说明关联交易的必要性和价格公允性，是否存在利益输送的情形；
（4）结合对问题（2）（3）的答复，说明你公司是否存在通过债务重组或资产处置调节净利润和/或净资产，进而规避退市风险警示的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
8. 关于持续经营能力。年报显示，报告期你公司供暖供气毛利率-20.38%，与上年同期相比下降13.17个百分点，已经连续6年为负值。同时，你公司扣除非经常性损益后的后净利润也已连续6年为负值。请你公司：
（1）结合行业环境、原材料和产品价格等因素，分析说明你公司主要产品毛利率连续6年为负且持续下降的原因，毛利率持续下跌对你公司整体经营的影响，以及你公司后续拟采取的改善经营业绩的措施；
（2）对比同行业公司，说明你公司毛利率与同行业公司相比是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性；
（3）结合毛利率和扣非后净利润相关数据，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9. 关于存货。报告期你公司存货周转天数103.37，同比增长91.21%。报告期末的存货余额10.70亿元，同比增长386.96%，其中原材料账面价值10.00亿元，同比增长480.06%。报告期你公司未计提任何存货跌价准备。请你公司说明原材料存货大幅增长的原因及合理性，并结合相关原材料的具体种类（例如煤炭等）、报告期和期后原材料的市场价格波动情况等，说明报告期你公司未计提任何存货跌价准备的原因及合理性，是否存在不计提跌价准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10. 关于应收账款。财务报表显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款中，对1年以内、1至2年、2至3年的应收账款组合计提比例全部为8%，对3年以上应收账款组合计提比例为35%。请你公司说明相关应收账款的坏账准备计提是否充分，计提比例与计提政策与同行业上市公司相比是否存在明显差异，如是，说明差异原因及合理性。
11. 关于预计负债。重大诉讼、仲裁部分显示，你公司及子公司涉及工程纠纷的60件案件中，51件判决（裁决）你公司赔付5,469.68万元，已赔付3,772.55万元。请你公司说明剩余未赔付部分的会计处理，是否已计提预计负债，计提金额是否充分。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
12. 关于预付工程款。其他非流动资产科目显示，报告期末你公司预付工程款余额1.14亿元，同比增长54.56%，你公司未
就预付工程款计提任何减值准备。请你公司说明预付工程款余额大幅增长的原因及合理性，相关预付工程款的发生原因和背景、账龄、交易对手方名称及是否关联方，你公司未就大额预付工程款计提任何减值准备的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
13. 关于在建工程。年报显示，报告期末你公司在建工程余额1.12亿元，同比增长56.23%，未计提任何减值准备。请你公司说明报告期在建工程余额增幅较大的原因及合理性，未计提任何减值准备的原因及合理性，是否存在在建工程未及时结转固定资产的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
14. 关于资产负债率。2022年一季报末你公司资产负债率
111.88%，归属于母公司股东的净资产-62,692.33万元；2021年末你公司的资产负债率97.97%，归属于母公司股东的净资产6，
494.97万元，现金比率0.06，现金到期债务比-14.62，现金流量利息保障倍数-2.25。请你公司：
（1）说明截至目前的长短期债务及偿还安排、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示；
（2）结合你公司2021年末和2022年第一季度末的净资产数据，以及前述第1-3问，第5-7问、第9-13问的答复，说明你
公司是否存在通过关联销售、关联委托经营、债权重组、债务重组、政府补助、资产处置、不计提或少计提减值准备和坏账准备等方式调节2021年末净资产、从而规避退市风险警示的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
15. 关于预付款项。财务报表附注显示，长期挂账的预付款中，预付抚顺矿业集团有限责任公司北方工贸分公司期末余额
689.93万元，账龄为3年以上。请你公司说明上述预付款长期挂账的原因，你公司对预付款采取的风险控制措施，交易对手方名称及是否存在关联关系，是否存在变相对关联方提供资金的情形。
16. 关于往来款。其他应付款科目显示，报告期末你公司应付暂收单位款项（往来款）余额5.77亿元，同比增长10.51倍。请你公司说明上述往来款的形成原因及背景，往来单位名称及是否存在关联关系，相关款项的形成是否具备商业实质。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年4月27日