漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障公司规范运作，促进公司的良好运作及持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2021年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2021是国家“十四五”规划的开局之年，随着5G、大数据、人工智能等新技术的不断加载，以“数字化+智能化”为典型特征的新产品、新业态、新经济、新模式不断涌现，社会的发展已经步入数智化经济时代。疫情的反复和局部性多点爆发，对当前经济的发展仍带来很多的不确定性。在行业洗牌和市场竞争的综合作用下，当前医药零售市场的资源、环境与成本条件的变化，共同终结了低水平、低成本的数量扩张模式，零售连锁企业向高效能治理、高质量发展和严规范运作转变。
2021年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，各项工作扎实推进，围绕公司的战略发展方向和目标，以市场需求和发展趋势为导向，完善绩效考核，强化运营过程管理，保证了公司持续稳健的发展态势。
2021年，公司累计完成营业收入532,163.92万元，同比增长14.70%；归属母公司股东的净利润11,492.43万元，同比下降46.88%。公司净利润有所下降，主要系以下因素影响：新冠疫情影响门店客流量导致销售额增速放缓，自建门店的快速增长导致费用增加较多，公司加大人员储备力度，人工成本增加，新冠疫情相关补贴取消以及新租赁会计准则影响。
公司经营情况与行业发展情况基本一致，不存在较大差异。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开了12次会议，会议的召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2021年1月28日 | 《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信、集团授信的议案》 |
| 《关于向齐鲁银行申请贷款的议案》 | |||
| 《关于建设漱玉平民现代物流项目（二期）的议案》 | |||
| 《关于在枣庄设立公司建设新医药产业园项目的议案》 | |||
| 《关于转让参股公司辽阳市一明医药连锁有限公司股权的议案》 | |||
| 《关于转让参股公司辽宁施福堂医药连锁有限公司股权的议案》 | |||
| 《关于滨州漱玉平民大药房有限公司收购滨州市瑞丰医药连锁经营有限责任公司相关资产的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2021年2月2日 | 《关于公司<审阅报告>的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2021年3月1日 | 《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》 |
| 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》 | |||
| 《关于最近三年<审计报告>的议案》 | |||
| 《关于<内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 《关于确认2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》 | |||
| 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于修改公司相关治理制度的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2021年3月26日 | 《关于同意部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》 |
| 《关于济南平民超市有限公司购买青岛康杰大药房有限公司股权的议案》 | |||
| 《关于全资子公司益生堂向全资子公司滨州漱玉划转6家门店资产的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2021年5月12日 | 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案的议案》 |
| 《关于公司<审阅报告>的议案》 | |||
| 6 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2021年6月9日 | 《关于聊城漱玉平民大药房有限公司收购茌平县新恒德堂医药连锁有限公司（拟设立）股权的议案》 |
| 《关于山东飞跃达医药物流有限公司投资设立公司的议案》 | |||
| 《关于山东道资医药科技有限公司购买认缴权的议案》 | |||
| 《关于山东道资医药科技有限公司参与黄山徽药饮片有限公司重整投资的议案》 | |||
| 《关于设立募集资金专项账户的议案》 | |||
| 7 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2021年7月19日 | 《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》 |
| 《关于变更营业范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《关于2020年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》 | |||
| 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》 | |||
| 《关于增加部分募投项目实施主体的议案》 | |||
| 《关于拟签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 | |||
| 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于在澳门特别行政区设立公司的议案》 | |||
| 《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第二届董事会第二十八次会议 | 2021年8月25日 | 《关于公司<2021年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于在哈尔滨设立全资子公司的议案》 | |||
| 《关于对青岛漱玉平民大药房有限公司增资的议案》 | |||
| 9 | 第二届董事会第二十九次会议 | 2021年9月22日 | 《关于豁免公司第二届董事会第二十九次会议通知期限的议案》 |
| 《关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司100%股权的议案》 | |||
| 10 | 第二届董事会第三十次会议 | 2021年10月28日 | 《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 11 | 第二届董事会第三十一次会议 | 2021年11月29日 | 《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》 |
| 《关于在沈阳设立全资子公司的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 12 | 第三届董事会第一次会议 | 2021年12月16日 | 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 | |||
| 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | |||
| 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 《关于聘任公司内审部门负责人的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021年度，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集。董事会规范地组织股东大会召开，并认真落实各项股东大会决议，积极推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东能够依法行使职权，维护和保障全体股东的利益，促进公司持续健康发展。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月19日 | 《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信、集团授信的议案》 |
| 《关于向齐鲁银行申请贷款的议案》 | |||
| 《关于建设漱玉平民现代物流项目（二期）的议案》 | |||
| 《关于在枣庄设立公司建设新医药产业园项目的议案》 | |||
| 2 | 2020年年度 股东大会 | 2021年3月22日 | 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》 | |||
| 《关于最近三年<审计报告>的议案》 | |||
| 《关于确认2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》 | |||
| 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于修改公司相关治理制度的议案》 | |||
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年4月12日 | 《关于同意部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年8月5日 | 《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》 |
| 《关于变更营业范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《关于2020年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于增加部分募投项目实施主体的议案》 | |||
| 5 | 2021年第四次 | 2021年12月16日 | 《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》 |
| 临时股东大会 | 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 | |
| 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | ||
| 《关于公司董事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 | ||
| 《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》 |
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会设有薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会。2021年各专门委员会认真履行职责，就专业性事项进行谈论研究，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范运作、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。各专门委员会会议召开的具体情况如下：
（一）薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会薪酬与考核委员2021年度第一次会议 | 2021年11月22日 | 《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 |
| 《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的议案》 | |||
| 2 | 董事会薪酬与考核委员2021年度第二次会议 | 2021年12月16日 | 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 |
（二）审计委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会审计委员会2021年度第一次会议 | 2021年2月8日 | 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 |
| 《关于<内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 《关于<2021年度审计部审计计划>的议案》 | |||
| 《关于<公司最近三年审计报告>的议案》 | |||
| 2 | 董事会审计委员会2021年度第二次会议 | 2021年5月8日 | 《关于公司<2021年第一季度财务报告>的议案》 |
| 《关于公司审计部<2021年第一季度审计报告及第二季度工作计划>的议案》 | |||
| 3 | 董事会审计委员会2021年度第三次会议 | 2021年8月18日 | 《关于公司<2021年半年度财务报表>的议案》 |
| 《关于公司审计部<2021年半年度审计报告及计划>的议案》 | |||
| 4 | 董事会审计委员会2021年度第四次会议 | 2021年10月16日 | 《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 《关于公司审计部<2021年第三季度审计报告及第四季度工作计划>的议案》 |
| 5 | 董事会审计委员会2021年度第五次会议 | 2021年12月16日 | 《关于提名公司内审部门负责人的议案》 |
（三）提名委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会提名委员会2021年度第一次会议 | 2021年11月22日 | 《关于对公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人审核的议案》 |
| 《关于对公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人审核的议案》 | |||
| 2 | 董事会提名委员会2021年度第二次会议 | 2021年12月16日 | 《关于对公司选举第三届董事会董事长候选人审核的议案》 |
| 《关于对公司聘任高级管理人员候选人审核的议案》 |
（四）战略与发展委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会战略与发展委员会2021年度第一次会议 | 2021年2月8日 | 《关于公司2021年度经营发展规划的议案》 |
四、独立董事出席会议情况及工作情况
2021年，公司共召开董事会12次，股东大会5次，第二届董事会任期届满，圆满完成换届工作。第二届、第三届独立董事李相杰均按时出席了全部会议；第二届独立董事郝岚、曹庆华任职期间按时出席了相关会议，其中出席董事会11次，股东大会5次；第三届独立董事赵振基、晏莉任职期间按时出席了相关会议，其中出席董事会1次，股东大会0次。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按要求发表独立意见，重视保护中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
五、公司治理与规范运作
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和中国证监会的相关要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，修订了《公司章程》《董事会提名委员会制度》《董事会审计委员会制度》《董事会战略与发展委员会制度》《董事会薪酬与考核委员会制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《股东大会累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》等制度，通过持续修订公司治理制度，进一步规范公司运作。
公司2021年完成董事会平稳换届，保障董事会、股东大会合规高效运作，董事会成员积极参加深交所、山东证监局的有关培训交流活动，提高自身专业能力和水平，不断提升公司治理水平。
六、公司信息披露情况及内幕信息管理
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的相关法律法规、部门规章、规则、制度的规定和要求，认真、高效的履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者知情权，帮助投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，切实维护投资者的合法权益尤其是中小股东的权益。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及其他尚未对外披露重大信息的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。通过规范信息传递流程，强化员工保密意识，切实防范内幕交易，2021年，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
七、投资者关系管理情况
2021年公司董事会持续强化投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，包括专线电话、董秘邮箱、投资者互动平台等多种形式，同时积极举办网上业绩说明会，参加上市公司集体接待日等活动，充分保证广大投资者的知情权。通过与投资者和调研机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
八、2022年度董事会重点工作
2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司发展战略及实际情况，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司的最大合法权益，确保实现公司的可持续健康发展。
2022年，董事会将根据资本市场的法律法规要求，继续提升公司的规范运作及治理水平，持续优化公司治理结构，不断加强内控制度建设，为公司的重大决策提供合规保障；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司规范运作透明度。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会2022年4月26日