东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2022年度日常关联交易预计的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，现对漱玉平民2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
漱玉平民根据公司业务发展及日常经营需要，2022年度拟与关联方发生商品采购、手续费、服务费、配送费、接受劳务、房屋租赁等日常关联交易，预计2022年度将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币5,162.00万元。公司2021年度日常关联交易预计金额为人民币5,881.50万元，实际发生金额为人民币3,901.23万元。
公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，以4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2022年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事李文杰、秦光霞、李强、张华、杨策已回避表决。独立董事已对本次事项予以事前认可及发表同意的独立意见，同日公司召开第三届监事会第二次会议，以2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过该议案并发表同意的审核意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 商品采购 | 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 1,200.00 | 87.97 | 931.95 |
| 山东贯天下健康产业有限公司 | 600.00 | 79.12 | 451.46 | |||
| 山东威登医药科技有限公司 | 500.00 | 71.17 | - | |||
| 小计 | 2,300.00 | 238.26 | 1,383.41 | |||
| 手续费、服务费、配送费 | 阿里健康科技（中国）有限公司及其关联单位 | 服务费 | 市场价格 | 2,000.00 | 380.69 | 1,585.01 |
| 小计 | 2,000.00 | 380.69 | 1,585.01 | |||
| 接受劳务 | 顺众数字科技(山东)有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 260.00 | 68.96 | 229.59 |
| 小计 | 260.00 | 68.96 | 229.59 | |||
| 软件采购/ 接受劳务 | 山东顺能网络科技有限公司 | 软件采购/接受劳务 | 市场价格 | 80.00 | - | 41.09 |
| 小计 | 80.00 | - | 41.09 | |||
| 关联租赁 （作为出租方） | 山东鲁和医药投资有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 市场价格 | 31.00 | 7.03 | 29.06 |
| 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 市场价格 | 8.00 | 1.57 | 7.88 | |
| 顺众数字科技（山东）有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 市场价格 | 11.00 | 1.75 | 10.51 | |
| 山东威登医药科技有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 市场价格 | 6.00 | 0.88 | - | |
| 小计 | 56.00 | 11.23 | 47.45 | |||
| 关联租赁 （作为承租方） | 秦光霞 | 承租房屋及建筑物 | 市场价格 | 35.00 | 8.90 | 37.23 |
| 济宁市兖州区御风药业有限责任公司 | 承租房屋及建筑物 | 市场价格 | 6.00 | 1.59 | 6.60 | |
| 青岛春天之星健康产业投资管理有限公司 | 承租房屋及建筑物 | 市场价格 | 425.00 | 115.91 | 74.71 | |
| 小计 | 466.00 | 126.40 | 118.54 | |||
| 合计 | 5,162.00 | 825.54 | 3,405.09 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 商品采购 | 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司 | 采购商品 | 931.95 | 1,200.00 | 0.24% | -22.34% |
| 阿里健康科技（中国）有限公司及其关联单位 | 51.41 | 1,000.00 | 0.01% | -94.86% | ||
| 山东贯天下健康产业有限公司 | 451.46 | 460.00 | 0.11% | -1.86% | ||
| 湖南中百联盟商贸有限公司 | 27.35 | 30.00 | 0.01% | -8.83% | ||
| 小计 | 1,462.17 | 2,690.00 | 0.37% | -45.64% | ||
| 手续费、服务费、配送费 | 阿里健康科技（中国）有限公司及其关联单位 | 手续费、服务费、配送费 | 1,585.01 | 1,800.00 | 27.51% | -11.94% |
| 小计 | 1,585.01 | 1,800.00 | 27.51% | -11.94% | ||
| 服务费 | 顺众数字科技（山东）有限公司 | 服务费 | 229.59 | 300.00 | 4.03% | -23.47% |
| 山东顺能网络科技有限公司 | 服务费 | 41.09 | 160.00 | 0.72% | -74.32% | |
| 小计 | 270.68 | 460.00 | 4.75% | -41.16% | ||
| 出售商品、提供劳务 | 沈阳新利安德医药连锁有限公司 | 商品销售 | 397.38 | 700.00 | 1.00% | -43.23% |
| 阿里健康科技（中国）有限公司及其关联单位 | 服务费 | 0.00 | 20.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 小计 | 397.38 | 720.00 | 1.00% | -44.81% | ||
| 关联租赁 （作为出租方） | 山东鲁和医药投资有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 29.06 | 30.00 | 1.19% | -3.13% |
| 顺众数字科技（山东）有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 10.51 | 11.00 | 0.43% | -4.45% | |
| 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司 | 出租房屋及建筑物 | 7.88 | 8.00 | 0.32% | -1.50% | |
| 小计 | 47.45 | 49.00 | 1.94% | -3.16% | ||
| 关联租赁 （作为承租方） | 李文杰 | 承租房屋及建筑物 | 2.50 | 2.50 | 0.01% | 0.00% |
| 刘伟 | 承租房屋及建筑物 | 8.75 | 16.00 | 0.03% | -45.31% | |
| 李晓晗 | 承租房屋及建筑物 | 8.75 | 23.00 | 0.03% | -61.96% | |
| 秦光霞 | 承租房屋及建筑物 | 37.23 | 40.00 | 0.12% | -6.93% | |
| 济宁市兖州区御风药业有限责任公司 | 承租房屋及建筑物 | 6.60 | 6.00 | 0.02% | 10.00% | |
| 青岛春天之星健康产业投资管理有限公司 | 承租房屋及建筑物 | 74.71 | 75.00 | 0.23% | -0.39% | |
| 小计 | 138.54 | 162.50 | 0.44% | -14.74% | ||
| 合计 | 3,901.23 | 5,881.50 | 0.82% | -33.67% | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际业务需求减少或具体执行进度导致，属于正常经营行为，没有损害公司及其他非关联方股东利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：周佳奇注册资本：20,000万元统一社会信用代码：91640500MA76DC0J4E住所：中卫市中宁县中国枸杞加工城经营范围：枸杞、红枣种植、销售；枸杞、红枣制品研发、收购、生产、销售及售后服务；枸杞苗研发、培育、种植、销售（凭许可证经营）；农业技术推广服务；自有商业房屋租赁服务；机械设备租赁；仓储服务；网络商品现货交易；进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；化肥、农药、农业机械、农膜销售；枸杞有害生物防治服务；企业形象策划、策划创意服务、会议及展览服务；旅游项目开发与经营；枸杞文化产品研发、销售；枸杞文化研究与传播；道路普通货物运输（凭许可证经营）；质检技术服务（涉及到许可证的凭许可证经营）；预包装食品、散装食品生产、加工、销售（凭许可证经营）；农副产品收购、初加工、销售；中药饮片生产、加工、销售；枸杞酒制品、蜂蜜制品研发、生产、加工、销售；中药材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为7,002.05万元，净资产为5,049.60万元，营业收入为1,743.96万元，净利润为118.12万元。
2、关联关系：全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司持股19%，三级子公司共青城钰杞投资合伙企业（有限合伙）持股11%，公司实际控制人李文杰担任其董事。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（二）山东贯天下健康产业有限公司
1、基本情况
法定代表人：朱文亮
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91370100MA3T56YT6C
住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业化基地中试楼(17号楼)北侧413室
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；软件销售；互联网数据服务；广告设计、代理；广告制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；检验检测服务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为
475.91万元，净资产为458.13万元，营业收入为54.72万元，净利润为-48.33万元。
2、关联关系：全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司持股42.15%。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（三）山东威登医药科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：宋政建注册资本：6,000万元统一社会信用代码：91371081MA3PJAGP2Q住所：山东省威海市文登区张家产镇天沐路29号经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；食品生产；食品经营；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；中草药种植；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为8,036.40万元，净资产为5,028.08万元，营业收入为180.92万元，净利润为-71.64万元。
2、关联关系：全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司持股33.67%，三级子公司共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）持股13.00%，公司董事张华担任其董事。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（四）阿里健康科技（中国）有限公司及其关联单位
1、基本情况
法定代表人：朱顺炎注册资本：80,000万元统一社会信用代码：91110105336420260L住所：北京市朝阳区望京东园四区7号楼15层1506室经营范围：计算机技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；医院管理（不含诊疗服务）；批发医疗器械I类；计算机系统服；软件开发；软件技术咨询；开发网络及通讯产品技术；计算机系统集成；批发日用品百货、服装、玩具、文化用品、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及以上物品的进出口业务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产为728,716.83万元，净资产为34,343.59万元，主营业务收入为5,754.07万元，净利润为-24,578.71万元。（注：主营业务收入和净利润为2021年4月1日至2021年9月30日财务数据）
2、关联关系：阿里健康科技（中国）有限公司持有公司8.41%股份。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（五）顺众数字科技(山东)有限公司
1、基本情况
法定代表人：谢军
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91370100MA3T0HBT2W住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街2117号铭盛大厦12层1206室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；企业管理；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；通讯设备销售；电子产品销售；移动终端设备销售；远程健康管理服务；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询；财务咨询；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为
77.69万元，净资产为62.84万元，营业收入为108.61万元，净利润为-33.14万元。
2、关联关系：全资子公司山东喜雨健康咨询有限公司持股35%。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（六）山东顺能网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：谢军
注册资本：2,220.46万元
统一社会信用代码：913701000548574569
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街2117号铭盛大厦12
层经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；第二类医疗器械销售；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；大数据服务；软件外包服务；物联网技术服务；第一类医疗器械销售；互联网设备销售；会议及展览服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为3,042.50万元，净资产为2,868.82万元，营业收入为176.12万元，净利润为-185.85万元。
2、关联关系：公司持股9.29%，公司董事李强担任其董事。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（七）山东鲁和医药投资有限公司
1、基本情况
法定代表人：李文杰
注册资本：1,220万元
统一社会信用代码：91370112560798479N
住所：济南市历城区山大北路56号东单元203
经营范围：利用自有资金对医药企业进行投资；企业管理咨询；市场调查；企业形象及营销策划；会议展览服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为2,258.50万元，净资产为1,504.27万元，营业收入为74.93万元，净利润为23.22万元。
2、关联关系：公司持股18.32%，公司实际控制人李文杰担任董事长，公司董事张华担任其董事。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（八）济宁市兖州区御风药业有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：刘军
注册资本：200万元
统一社会信用代码：91370882166080311N
住所：济宁市兖州区中山东路207--1号
经营范围：二、三类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品，二类：6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料（有效期限以许可证为准）；酒精、84消毒液、医用氧、灭蚊蝇剂的批发（无储存）（有效期限以许可证为准）；批发保健食品（有效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品。一类医疗器械、洗涤用品、化妆品、日用百货、纸制品的销售；场地、设施、柜台、房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为
830.32万元，净资产为-870.44万元，主营业务收入为0万元，净利润为-13.60
万元。
2、关联关系：持有公司控股子公司济宁漱玉平民大药房有限公司32.11%股权的少数股东。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（九）青岛春天之星健康产业投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙代勤
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91370211599000460W
住所：山东省青岛市黄岛区世纪大道以南、珠山西一路以西
经营范围：以自有资产对健康产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；养老服务；医学研究、咨询；医疗保健信息咨询、服务；批发、零售（不含冷库）：保健食品、孕婴用品、预包装食品、散装食品；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为9,699.03万元，净资产为665.78万元，主营业务收入为0万元，净利润为43.65万元。
2、关联关系：持有公司控股子公司青岛春天之星医药连锁有限公司20%股权的少数股东。
3、履约能力分析：关联人经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
（十）秦光霞：系公司股东、董事兼总裁，持有公司18.12%股份，具有良好资信，不属于失信被执行人，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要包括商品采购、手续费、服务费、配送费、接受劳务、关联租赁等内容，公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营需要与上述关联方签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定，并按照协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司预计的关联交易事项，为公司正常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势，对公司主营业务不会产生重大影响。
公司将按照公平市场原则确定交易定价以及结算与付款方式，不会损害公司和股东利益。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司对2022年的日常性关联交易的预计是基于日常经营需要，定价公允，符合公司经营发展的规划，不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意将本事项提交第三届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际业务需求减少或具体执行进度导致，属于正常经营行为，没有损害公司及其非关联方股东利益。本次公司与关联方的关联交易预计额度系公司日常经营需要，公司关联交易公平、公正，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述2022年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对于公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2022年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
东兴证券股份有限公司
年 月 日