漱玉平民大药房连锁股份有限公司
章程修正案漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,根据新修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订, 公司经营范围内容的文字表述将按照工商主管部门相关系统的要求进行调整。 具体修订内容对照如下:
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第二条 公司系由济南漱玉平民大药房有限公司整体变更而设立的；公司在济南市工商行政管理局注册登记，……。 | 第二条 公司系由济南漱玉平民大药房有限公司整体变更而设立的；公司在济南市市场监督管理局注册登记，……。 | 修改 |
| 第三条 公司于2021年5月26日经中国证监会同意注册，……。 | 第三条 公司于2021年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，……。 | 修改 |
| --- | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 新增 |
| 第十三条 公司的经营范围：许可项目：药品零售；出版物零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口；医疗美容服务；生活美容服务；食品生产；酒类经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品零售；出版物零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口；食品生产；酒类经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设 | 修改 |
| 软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 修改 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 | 修改 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 | 修改 |
| 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 | 修改 |
| 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续12个月累计交易金额在1,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十三条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后须提交经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 修改 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 修改 |
| 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 修改 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十五条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 …… | 第五十六条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 修改 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 修改 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 修改 |
| 第七十五条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十六条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； ……。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； ……。 | 修改 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， | 修改 |
| 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 修改 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | --- | 删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选举董事或监事人数，所分配的票数的总和不能超过股东拥有的投票数、否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 | 修改 |
| 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持选票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 修改 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 修改 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 修改 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 | 修改 |
| 第一百0二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 | 第一百0二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 | 修改 |
| 在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人员的，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。 出现第二款、第三款情形的，公司应当在二个月内完成补选。除第二、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人员的，在辞职报告生效前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行独立董事职责，但相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则另有规定的除外。 董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。出现本条第二款、第三款所列情形，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百0六条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… | 第一百0六条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 …… | 修改 |
| 第一百0九条 董事会行使下列职权： …… （八）审议在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （十一）审议公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十二）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续12个月累计交易金额低于1,000万元且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 | 第一百0九条 董事会行使下列职权： …… （八）审议在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （十一）审议公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 修改 |
| 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | …… | |
| 第一百一十条 除根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保事项外，公司的对外担保事项均由董事会审议批准。 | 第一百一十条 除根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定应提交股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议批准。 | 修改 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 修改 |
| 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第一百二十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （九）审议公司拟与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； …… | 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （九）审议公司拟与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； …… | 修改 |
| --- | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履 | 新增 |
| 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则等另有规定的除外。 | 修改 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 修改 |
| 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。在参会监事没有异议或情况紧急的情况下，可以随时通过电话或电子邮件通知，召集人应在会议上说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 修改 |
| 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。 | 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 | 修改 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一个会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第二节 利润分配 | --- | 删除 |
| 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分 | 第一百六十条 公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润 | 修改 |
| 配政策。 ……董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 …… | 分配政策。 ……董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 …… | |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关从业资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 修改 |
| 第九章 通知 | 第九章 通知和公告 | 修改 |
| --- | 第一节 通知 | 新增 |
| 第一百七十四条 公司指定深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的网站或报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站或报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 修改 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。…… | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。…… | 修改 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 修改 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 …… | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 | 修改 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 修改 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | --- | 删除 |
| 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司公告终止。 | --- | 删除 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | --- | 删除 |
| 第一百九十五条 公司依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | --- | 删除 |
| 第二百零六条 本章程及其附件经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市之日起实施。 | 第二百0三条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 修改 |
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2022年4月26日
