招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）自宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）2020年4月9日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作。2020年9月17日，公司公开发行可转换公司债券上市后，作为本次发行的保荐机构，继续履行持续督导义务。招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规章和规范性文件的要求，对嘉泽新能2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1501号）核准，嘉泽新能非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元后的实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元）。该项募集资金已于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号《验资报告》。
公司及全资子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）、兰考熙和风力发电有限公司（以下简称“兰考熙和”）开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会出具的《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1512号）核准，嘉泽新能向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券13,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币10,517,924.53元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币1,289,482,075.47元。该项募集资金已于2020年8月28日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信永中和XYZH/2020YCMCS10240号《验证报告》。
公司及全资子公司宁夏泽恺新能源有限公司（以下简称“宁夏泽恺”）开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。
（二）募集金额使用情况和结余情况
1、非公开发行股票募集资金使用情况和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金实际投入金额为465,585,169.82元，募集资金已全部使用完毕，余额为0元，公司、宁夏国博、兰考熙和在募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。募集资金专户已注销，其相对应的募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议也随之终止。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金实际投入金额为1,289,482,075.47元，募集资金已全部使用完毕，余额为0元，公司、宁夏泽恺在募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。募集资金专户已注销，其相对应的募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议也随之终止。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、规章和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。公司与招商证券、中国银行兴庆支行签订了《募集资金三方监管协议》，并在中国银行兴庆支行营业部开设了账号为106059247530的银行专户对募集资金进行存储；公司及全资子公司宁夏泽恺与招商证券、中信银行银川分行签订了《募集资金四方监管协议》，并在中信银行银川分行所辖民族南街支行开设了账号为8112401014200072757的银行专户对募集资金进行存储。
（二）募集资金专户存放情况
1、非公开发行股票募集资金专户存放情况
截至2021年12月31日，本次募集资金余额为0元，公司已开立的非公开发行股票募集资金专项账户情况如下：
| 开户名称 | 开户行 | 账户 | 初始存放金额（元） | 余额(元) |
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 中国银行银川市兴庆支行营业部 | 106056363003 | 166,870,176.00 | 0.00 |
| 宁夏国博新能源有限公司 | 中国银行银川市兴庆支行营业部 | 106056609436 | 175,644,158.00 | 0.00 |
| 兰考熙和风力发电有限公司 | 中国银行银川市兴庆支行营业部 | 106056363659 | 122,458,666.00 | 0.00 |
| 合 计 | 464,973,000.00 | 0.00 | ||
注：上述初始存放金额与募集资金净额465,585,169.82元差额原因为初始存放金额中包含非公开发行股票发生的审计费、律师费和登记费491,100.00元，不含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存放情况
截至2021年12月31日，本次募集资金余额为0元，公司已开立的公开发行可转换公司债券募集资金专项账户情况如下：
| 开户名称 | 开户行 | 账户 | 初始存放金额（元） | 余额(元) |
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 中国银行股份有限公司银川市兴庆支行营业部 | 106059247530 | 731,200,000.00 | 0.00 |
| 宁夏泽恺新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司银川分行所辖民族南街支行 | 8112401014200072757 | 560,000,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 1,291,200,000.00 | 0.00 | ||
注：上述初始存放金额与募集资金净额1,289,482,075.47元差额原因为初始存放金额中包含公开发行可转换公司债券发生的审计费、律师费和发行手续等其他费用2,349,000.00元，不含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币631,075.47元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司严格按照《管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见附件1-1：《报告期内2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件1-2：《报告期内公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年12月20日召开的二届九次董事会、二届九次监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计222,571,319.60元。2019年12月26日，募集资金置换事项办理完毕。
2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年9月3日召开的二届十五次董事会、二届十五次监事会分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换截至2020年8月28日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币870,105,205.60元。2020年9月3日，募集资金置换事项办理完毕。公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照监管机构的有关规定、募集资金专户存储监管协议的约定及《管理办法》管理、存储和使用募集资金，本年度已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况，不存在募集资金管理、使用违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉泽新能2021年度募集资金的存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》等相关规章和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
张维 于珊珊
招商证券股份有限公司2022年 月 日
附件1-1：
报告期内2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额： | 465,585,169.82 | 已累计使用募集资金净额： | 465,585,169.82 | |||||||
| 各年度使用募集资金净额： | 465,585,169.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额： | 0 | 其中：2019年： | 465,585,169.82 | |||||||
| 变更用途的募集资金净额比例： | 0 | 2020年： | 0 | |||||||
| 2021年： | 0 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 苏家梁100MW风电项目 | 苏家梁100MW风电项目 | 700,000,000.00 | 36,379,076.00 | 36,379,076.00 | 700,000,000.00 | 36,379,076.00 | 36,379,076.00 | 0 | 2021年2月 28日 |
| 2 | 焦家畔100MW风电项目 | 焦家畔100MW风电项目 | 700,000,000.00 | 175,644,158.00 | 175,644,158.00 | 700,000,000.00 | 175,644,158.00 | 175,644,158.00 | 0 | 2021年3月 31日 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 410,000,000.00 | 122,458,666.00 | 122,458,666.00 | 410,000,000.00 | 122,458,666.00 | 122,458,666.00 | 0 | 2020年12月 31日 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 736,670,000.00 | 131,103,269.82 | 131,103,269.82 | 736,670,000.00 | 131,103,269.82 | 131,103,269.82 | 0 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 苏家梁100MW风电项目、焦家畔100MW风电项目已于2020年12月31日前实现全额并网。上述风电项目原计划于2020年12月31日前达到预定可使用状态，受风电行业抢装潮影响，公司募投项目风机采购周期、吊装工程周期长于原定计划，导致风电项目运行调试时间也相应顺延，上述两个项目达到预定可使用状态日期调整为2021年6月30日前（具体情况详见于2021年4月27日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未进行调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体情况详见本核查报告“三（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目实施未出现募集资金结余的情况，募集资金已按规定使用完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件1-2：
报告期内公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额： | 1,289,482,075.47 | 已累计使用募集资金净额： | 1,289,482,075.47 | |||||||
| 各年度使用募集资金净额： | 1,289,482,075.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额： | 0 | 其中：2020年： | 1,289,482,075.47 | |||||||
| 变更用途的募集资金净额比例： | 0 | 2021年： | 0 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 三道山150MW风电项目 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 0 | 2022年6月 30日前 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 苏家梁100MW风电项目 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 0 | 2021年2月 28日 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 370,000,000.00 | 359,482,075.47 | 359,482,075.47 | 370,000,000.00 | 359,482,075.47 | 359,482,075.47 | 0 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 三道山150MW风电项目原计划于2020年12月31日前达到预定可使用状态，因风电行业抢装潮的影响，上述项目达到预定可使用状态日期调整为2022年6月30日前；苏家梁100MW风电项目达到预定可使用状态日期调整情况详见本核查意见附件1-1（具体情况详见于2021年4月27日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未进行调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体情况详见本核查报告“三（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目实施未出现募集资金结余的情况，募集资金已按规定使用完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |