证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-049债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的公告
重要内容提示
●交易简要内容：
1、宁津瑞鸿新能源有限公司(以下简称“宁津瑞鸿”或“标的公司”)为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，GoldmanSachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下简称“高盛投资”）持有宁津瑞鸿40%的股权（对应实缴出资额3,600万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,200万元人民币受让高盛投资持有的宁津瑞鸿40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
2、平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”或“标的公司”)为宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，高盛投资持有平原国瑞40%的股权（对应实缴出资额3,520万元人民
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
币）。宁柏基金拟以自有资金8,300万元人民币受让高盛投资持有的平原国瑞40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
●上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）基本情况
1、宁津瑞鸿新能源有限公司(以下简称“宁津瑞鸿”或“标的公司”)为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，GoldmanSachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下简称“高盛投资”）持有宁津瑞鸿40%的股权（对应实缴出资额3,600万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,200万元人民币受让高盛投资持有的宁津瑞鸿40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10080《宁津瑞鸿新能源有限公司2021年度审计报告》；中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞
鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，收益法评估后的股东全部权益价值为21,420.99万元，增值额为4,296.17万元，增值率为25.09%。
2、平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”或“标的公司”)为宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，高盛投资持有平原国瑞40%的股权（对应实缴出资额3,520万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,300万元人民币受让高盛投资持有的平原国瑞40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10079《平原国瑞新能源有限公司2021年度审计报告》；中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，收益法评估后的股东全部权益价值为20,906.99万元，增值额为4,486.19万元，增值率为27.32%。
（二）2022年4月27日，公司三届九次董事会、三届六次监事会审议通过了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的议案》。
（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方Goldman Sachs Alternative Investments HoldingsPte. Ltd.情况介绍
1、基本情况
| 公司名称 | Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.(“ Goldman Sachs Alternative”) |
| 住所 | 1 Raffles Link, #07-01, One Raffles Link, Singapore (039393) |
| 成立日期 | 2019年1月30日 |
| 法定代表人 | Tan Ching Chek |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资公司 |
| 实际控制人 | The Goldman Sachs Group, Inc. |
2、交易对方（Goldman Sachs Alternative Investments Holdings
Pte. Ltd.）与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、交易对方（Goldman Sachs Alternative Investments Holdings
Pte. Ltd.）主要财务指标
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 总资产（万美元） | 1,686.20 |
| 净资产（万美元） | 430.90 |
| 营业收入（万美元） | -33.70 |
| 净利润（万美元） | -87.40 |
（二）受让方宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）情况介绍
1、基本情况
| 基金名称 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91640303MA762HDH47 |
| 基金规模 | 21.595亿元 |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 上海嘉嵘新能源有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2、基金结构
公司已于2022年3月15日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）等相关公告；已于2022年4月19日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。重大资产重组实施完毕后，宁柏基金结构如下：
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | ||||
| 上海嘉嵘新能源有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.0463% |
| 普通合伙人（基金管理人） | ||||
| 开弦资本管理有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.0463% |
| 有限合伙人 | ||||
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 货币 | 215,750 | 215,750 | 99.9074% |
| 合 计 | 215,950 | 215,950 | 100% | |
3、宁柏基金最近一年的主要财务指标
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 763,453.56 |
| 净资产（万元） | 277,657.11 |
| 营业收入（万元） | 97,460.30 |
| 净利润（万元） | 29,203.43 |
（三）其他当事人情况介绍
股权转让协议签署方之一宁波洁源投资有限公司（以下简称“宁波洁源”）系交易标的宁津瑞鸿、平原国瑞的控股股东，持有交易标的各60%的股权，系宁柏基金二级子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是宁柏基金项目公司宁津瑞鸿、平原国瑞，宁津瑞
鸿、平原国瑞均由宁柏基金控制的宁波洁源持有60%股权，由高盛投资持有40%股权。宁津瑞鸿、平原国瑞相关情况已在重组报告书中详细披露。
（一）标的公司一：宁津瑞鸿
1、基本情况
| 公司名称 | 宁津瑞鸿新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371422MA3D2PP53F |
| 住所 | 山东省德州市宁津县宁德路东侧 |
| 注册资本 | 9,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月28日 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包，风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服务，垃圾电站、生物质发电项目工程的建设及运营管理，工程造价及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东名称 | 宁波洁源投资有限公司，持股比例60% |
2、股权结构
（1）本次受让前股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁波洁源投资有限公司 | 5,400 | 5,400 | 60% |
| Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd. | 3,600 | 3,600 | 40% |
（2）本次受让后股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁波洁源投资有限公司 | 5,400 | 5,400 | 60% |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 3,600 | 3,600 | 40% |
3、权属状况说明
（1）截至本公告披露日，宁津瑞鸿全部股权处于质押状态，质权人为昆仑银行股份有限公司大庆分行。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》项下转让将在股权质押解除后办理。
（2）本次交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、宁津瑞鸿最近一年的主要财务指标
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 47,735.68 |
| 净资产（万元） | 17,124.82 |
| 营业收入（万元） | 7,903.57 |
| 净利润（万元） | 3,909.37 |
（注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10080《宁津瑞鸿新能源有限公司2021年度审计报告》，该审计报告已于同日在上海证券交易所网站披露。）
5、宁津瑞鸿评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法、资产基础法对宁津瑞鸿新能源有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据本项目的具体情况，最终选取收益法结果作为本次评估结论。具体评估结论如下：经收益法评估，宁津瑞鸿新能源有限公司总资产账面价值为47,735.68万元，总负债账面价值为30,610.86万元，股东全部权益账面价值为17,124.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值为21,420.99万元，增值额为4,296.17万元，增值率为25.09%。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估值，经交易各方充分协商确定协议价款，定价合理公允。本次交易将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
（二）标的公司二：平原国瑞
1、基本情况
| 公司名称 | 平原国瑞新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371426MA3C5KLQ1D |
| 住所 | 德州市平原县湖畔丽园小区A-2幢10号商铺 |
| 注册资本 | 8,800万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年1月15日 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及配件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东名称 | 宁波洁源投资有限公司，持股比例60% |
2、股权结构
（1）本次受让前股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁波洁源投资有限公司 | 5,280 | 5,280 | 60% |
| Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd. | 3,520 | 3,520 | 40% |
（2）本次受让后股权结构
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁波洁源投资有限公司 | 5,280 | 5,280 | 60% |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 3,520 | 3,520 | 40% |
3、权属状况说明
（1）截至本公告披露日，平原国瑞全部股权处于质押状态，质权人为中广核国际融资租赁有限公司。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》项下转让将在股权质押解除后办理。
（2）本次交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、平原国瑞最近一年的主要财务指标
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 52,621.49 |
| 净资产（万元） | 16,420.80 |
| 营业收入（万元） | 8,879.28 |
| 净利润（万元） | 4,733.39 |
（注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10079《平原国瑞新能源有限公司2021年度审计报告》，该审计报告已于同日在上海证券交易所网站披露。）
5、平原国瑞评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法、资产基础法对平原国瑞新能源有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据本项目的具体情况，最终选取收益法结果作为本次评估结论。具体评估结论如下：经收益法评估，平原国瑞新能源有限公司总资产账面价值为52,621.49万元，总负债账面价值为36,200.69万元，股东全部权益账面价值为
16,420.80万元，收益法评估后的股东全部权益价值为20,906.99万元，增值额为4,486.19万元，增值率为27.32%。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估值，经交易各方充分协商确定协议价款，定价合理公允。本次交易将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
宁柏基金、宁津瑞鸿、平原国瑞、宁波洁源已于2022年4月27日与高盛投资签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》已就受让目标公司股权过户、交割的情况作出了适当的保护宁柏基金利益的合同安排。截至公告日，宁柏基金尚未支付交易款项。《股权转让协议》主要内容如下：
（一）宁津瑞鸿《股权转让协议》
协议签署方：
甲方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
乙方：Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte.Ltd.
丙方：宁津瑞鸿新能源有限公司
丁方：宁波洁源投资有限公司
第一条 股权转让
1.1 乙方同意将其持有的丙方的全部认缴及实缴出资的注册资本金人民币3,600万元所对应的股权（对应丙方股权比例为40%，下称“标的股权”）转让给甲方；转让价款以实缴出资为基础，由乙方和甲方协商确定为等值于人民币8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整，“转让价款”）的美元。甲方同意按本款约定受让（下称“本次股权转让”）。
1.2 本次股权转让完成后，甲方持有丙方40%股权。公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁波洁源投资有限公司 | 5,400 | 5,400 | 60% |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 3,600 | 3,600 | 40% |
1.3 本次股权转让的交易安排如下：
1.3.1 甲乙双方同意，本协议签署后15个工作日内，以甲方名义开立账户作为共管账户（“共管账户”）并签署与账户银行的共管协议，共管账户所有资金流出，均需甲乙双方各自委派的授权签字人共同加盖各自在银行预留印章，并加盖甲方公司财务印章后，方可向外支付、划转，如因乙方原因导致未在约定期限内完成账户共管银行相关手续的，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。甲方同意，共管账户开立完成后，于工商变更申请递交之日或之前，将全部转让价款8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整）支付至共管账户中。
1.3.2 甲方同意，本协议签署后应按照乙方要求（如有）向税
务主管部门申报本次股权转让所涉及的预提所得税，且甲方应负责在
法律法规规定的时间内为乙方完成本次交易所涉及的预提所得税的代扣代缴。甲方在代扣代缴预提所得税前应先取得乙方同意。甲方取得关于预提所得税的《对外支付税务备案表》或其他税收申报完成文件后，应尽快（不晚于1个工作日）向乙方提供该等文件。双方同意，各自负责各自关于本次交易所涉及的印花税的申报及缴纳。甲方应在本协议签署后尽快（不晚于10个工作日）将工商变更登记所需的申请文件要求提供给乙方，乙方应尽最大商业努力于收到前述文件要求后尽快（不晚于15个工作日内），配合甲方和丙方签署相关必要文件，以完成本次股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东会决议及其他甲方及/或丙方合理要求的文件。甲方和丙方应于收到乙方所提交的工商变更登记申请材料后尽快（不晚于3个工作日）向工商部门递交变更申请。
1.3.3 本次股权转让完成工商变更登记之日为交割日（“交割日”），交割日后，丙方向甲方、乙方交付完成工商变更登记的相关证明文件。收到证明文件后15个工作日内，甲方应(乙方应配合出具共管账户支付指令)将转让价款等值于人民币8,200万元（大写：
捌仟贰佰万元整）扣除甲方应代乙方缴纳的相关税收后的美元金额从监管账户支付至乙方指定账户。各方同意，如因相关汇款银行审批手续、乙方不配合及时出具监管账户支付指令文件等非因甲方原因导致的支付延迟，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。
丙方应（甲乙丁三方应促使丙方）于交割日向甲方出具一份体现甲方的认缴和实缴出资如第1.2条所示的《股东出资证明书》及
《股东名册》。
1.3.4 乙方应在指定账户收到相应标的股权转让价款后尽快，且最晚不超过3个工作日内向甲方和丙方发出书面确认通知，并配合甲方解除共管账户的监管措施，包括但不限于配合签署相关必要文件，变更乙方在共管账户所在银行的乙方预留印鉴及签字样本等。
1.3.5 自交割日起，标的股权对应的全部权利和义务（包括截至交割日该等标的股权对应的公司未分配利润）由甲方享有和承担（“交割”）。
1.3.6 各方确认，于交割日起，交易协议项下各方权利义务同
步终止，乙方收到全额股权转让价款后，乙方应当向甲方、丁方或丙方归还相关物品，包括但不限于乙方持有的丙方账户具有审核功能的U盾等，同时乙方应当配合甲方完成银行预留印鉴和签字样本变更（如需要）。
第二条 违约及赔偿 2.1 如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
第三条 其他
3.1 合同的生效、修改和终止
3.1.1 本协议自各方或其授权代表正式签字并加盖公章，且昆仑银
行股份有限公司大庆分行、宁津瑞鸿新能源有限公司及GOLDMAN SACHS ALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDINGS PTE. LTD.已经签署用以向工商递交的《股权出质登记申请书》以解除昆仑银行股份有限公司大庆分行在标的股权上的质押权之日起生效。
3.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方签字盖章方可生效。
3.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
3.2 税费
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用。受限于本协议第
1.3条的有关规定，各方应根据适用法律承担其在本次股权转让中应承担的税费。
3.3 争议解决
3.3.1 如果出现任何由本协议的履行而产生的或与本协议有关的争议（“争议”），各方应尝试通过友好谈判的方式解决争议。如果在一方向另一方交付要求通过谈判或协商方式解决争议的书面通知后六十（60）日内没有解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）在北京仲裁，按照申请仲裁时贸仲届时有效的仲裁规则和程序作出终局仲裁裁决。
（二）平原国瑞《股权转让协议》
协议签署方：
甲方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
乙方：Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte.Ltd.丙方：平原国瑞新能源有限公司丁方：宁波洁源投资有限公司
第一条 股权转让
1.1 乙方同意将其持有的丙方的全部认缴及实缴出资的注册资本金人民币3,520万元所对应的股权（对应丙方股权比例为40%，下称“标的股权”）转让给甲方；转让价款以实缴出资为基础，由乙方和甲方协商确定为等值于人民币8,300万元（大写：捌仟叁佰万元整，“转让价款”）的美元。甲方同意按本款约定受让（下称“本次股权转让”）。
1.2 本次股权转让完成后，甲方持有丙方40%股权。公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 宁波洁源投资有限公司 | 5,280 | 5,280 | 60% |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 3,520 | 3,520 | 40% |
1.3 本次股权转让的交易安排如下：
1.3.1 甲乙双方同意，本协议签署后15个工作日内，以甲方名义开立账户作为共管账户（“共管账户”）并签署与账户银行的共管协议，共管账户所有资金流出，均需甲乙双方各自委派的授权签字人共同加盖各自在银行预留印章，并加盖甲方公司财务印章后，方可向外支付、划转，如因乙方原因导致未在约定期限内完成账户共管银行相关手续的，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。甲方同意，共管账户开
立完成后，于工商变更申请递交之日或之前，将全部转让价款8,300万元（大写：捌仟叁佰万元整）支付至共管账户中。
1.3.2 甲方同意，本协议签署后应按照乙方要求（如有）向税务主管部门申报本次股权转让所涉及的预提所得税，且甲方应负责在法律法规规定的时间内为乙方完成本次交易所涉及的预提所得税的代扣代缴。甲方在代扣代缴预提所得税前应先取得乙方同意。甲方取得关于预提所得税的《对外支付税务备案表》或其他税收申报完成文件后，应尽快（不晚于1个工作日）向乙方提供该等文件。双方同意，各自负责各自关于本次交易所涉及的印花税的申报及缴纳。甲方应在本协议签署后尽快（不晚于10个工作日）将工商变更登记所需的申请文件要求提供给乙方，乙方应尽最大商业努力于收到前述文件要求后尽快（不晚于15个工作日内），配合甲方和丙方签署相关必要文件，以完成本次股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东会决议及其他甲方及/或丙方合理要求的文件。甲方和丙方应于收到乙方所提交的工商变更登记申请材料后尽快（不晚于3个工作日）向工商部门递交变更申请。
1.3.3 本次股权转让完成工商变更登记之日为交割日（“交割日”），交割日后，丙方向甲方、乙方交付完成工商变更登记的相关证明文件。收到证明文件后15个工作日内，甲方应(乙方应配合出具共管账户支付指令)将转让价款等值于人民币8,300万元（大写：捌仟叁佰万元整）扣除甲方应代乙方缴纳的相关税收后的美元金额从监管账户支付至乙方指定账户。各方同意，如因相关汇款银行审批手续、乙方不配合及时出具监管账户支付指令文件等非因甲方原因导致的支付
延迟，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。丙方应（甲乙丁三方应促使丙方）于交割日向甲方出具一份体现甲方的认缴和实缴出资如第1.2条所示的《股东出资证明书》及《股东名册》。
1.3.4 乙方应在指定账户收到相应标的股权转让价款后尽快，且
最晚不超过3个工作日内向甲方和丙方发出书面确认通知，并配合甲方解除共管账户的监管措施，包括但不限于配合签署相关必要文件，变更乙方在共管账户所在银行的乙方预留印鉴及签字样本等。
1.3.5 自交割日起，标的股权对应的全部权利和义务（包括截至
交割日该等标的股权对应的公司未分配利润）由甲方享有和承担（“交割”）。
1.3.6 各方确认，于交割日起，交易协议项下各方权利义务同步
终止，乙方收到全额股权转让价款后，乙方应当向甲方、丁方或丙方归还相关物品，包括但不限于乙方持有的丙方账户具有审核功能的U盾等，同时乙方应当配合甲方完成银行预留印鉴和签字样本变更（如需要）。
第二条 违约及赔偿 2.1 如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
第三条 其他
3.1 合同的生效、修改和终止
3.1.1 本协议自各方或其授权代表正式签字并加盖公章，且中广核
国际融资租赁有限公司、平原国瑞新能源有限公司及GOLDMAN
SACHSALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDINGS PTE. LTD.已经签署用以向工商递交的《股权出质登记申请书》以解除中广核国际融资租赁有限公司在标的股权上的质押权之日起生效。
3.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方签字盖章方可生效。
3.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
3.2 税费
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用。受限于本协议第
1.3条的有关规定，各方应根据适用法律承担其在本次股权转让中应承担的税费。
3.3 争议解决
3.3.1 如果出现任何由本协议的履行而产生的或与本协议有关的争议（“争议”），各方应尝试通过友好谈判的方式解决争议。如果在一方向另一方交付要求通过谈判或协商方式解决争议的书面通知后六十（60）日内没有解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）在北京仲裁，按照申请仲裁时贸仲届时有效的仲裁规则和程序作出终局仲裁裁决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了确保宁柏基金对宁津瑞鸿和平原国瑞的控制权,有助于进一步增强公司对宁柏基金投资项目的控制能力。在公司披露重组报告书阶段，宁柏基金与高盛投资就其收购高盛投资持有的宁津瑞鸿和平原国瑞股权事宜正在进行商谈。本次交易完成后，宁柏基金将直接和间接持有宁津瑞鸿和平原国瑞100%股权。本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司三届九次董事会决议和三届六次监事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具的编号XYZH/2022YCMA10080《宁津瑞鸿新能源有限公司2021年度审计报告》、编号XYZH/2022YCMA10079《平原国瑞新能源有限公司2021年度审计报告》；
（五）中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O二二年四月二十八日