苏州伟创电气科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688698 证券简称：伟创电气
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年5月
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苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 1
2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
2021年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 14
议案三：《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 ...... 22
议案四：《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》 ...... 27
议案五：《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 ...... 28
议案六：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 ...... 29
议案七：《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 ...... 38议案八：《关于公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》 ...... 40
议案九：《关于公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》 ...... 42
议案十：《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》 ...... 44
议案十一：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 ...... 51
议案十二：《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 ...... 54
议案十三：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 57
议案十四：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 68议案十五：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 69
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议案十六：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会独立董事候人的议案》 ...... 71
议案十七：《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 ...... 73
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苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》《苏州伟创电气科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人身份证明、授权委托书等身份证明材料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的具有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
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能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年4月18日披露于上海证券交易所网站的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
十四、特别提醒：根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状
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病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有24小时核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年5月18日14点00分
（二）会议地点：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道凇葭路1000号会议室
（三）会议召集人：苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长胡智勇先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月18日
至2022年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》 |
| 5 | 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 |
| 7 | 《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 |
| 8 | 《关于公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》 |
| 9 | 《关于公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》 |
| 10 | 《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》 |
| 11 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 12 | 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 14 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 累计投票议案 | |
| 15 | 《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 15.01 | 《关于选举胡智勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 15.02 | 《关于选举莫竹琴女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 15.03 | 《关于选举骆鹏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 16 | 《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会独立董事候人的议案》 |
| 16.01 | 《关于选举唐海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 16.02 | 《关于选举鄢志娟女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 16.03 | 《关于选举钟彦儒先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 17 | 《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 17.01 | 《关于选举彭红卫先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 17.02 | 《关于选举陶旭东先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
（六）听取独立董事2021年度述职报告
（七）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果和网络投票结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案一：《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法规及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，2021年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2021年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《公司2021年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《公司2021年度董事会工作报告》
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
附件1
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势，现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
（一）经营情况
2021年，随着国内疫情的控制，外需的持续上扬和内生动能的逐步恢复，中国宏观经济呈现稳健复苏态势，在国家双碳战略指引下，公司积极推进高效电机驱动领域的应用，推动绿色能源、绿色工业高质量可持续发展；公司持续加大关键核心技术攻关和产品迭代，提升自主创新能力及产品性能，不断向高性能、高质量、高可靠性的应用领域拓展，充分发挥本土品牌的竞争优势，实施替代进口战略。公司进一步完善工控自动化产品布局，从单一产品到制造工艺，均可为客户提供定制化系统解决方案，不断增强企业综合竞争力。2021年公司整体经营情况符合公司战略规划，营业收入与归属于上市公司股东的净利润实现双增长。2021年，公司实现营业总收入81,887.50万元，较上年同期增长43.10%；实现营业利润13,032.60万元，较上年同期增长38.41%；实现利润总额13,685.28万元，较上年同期增长40.62%；实现归属于上市公司股东的净利润12,674.49万元，较上年同期增长44.76%；公司基本每股收益为0.70元，较上年同期增长
7.69%。
（二）业务情况
报告期内，公司围绕国家“双碳”战略，公司于2021年初成立了高效智能行业部，旨在加快变频器在同步磁阻电机、永磁同步电机、同步直驱电机等新型高效节能电机的应用，持续提高能源资源利用效率；同时积极推动智能制造、数字工厂、绿色工业高质量发展，为机床、纺织、包装等行业提供综合解决方案。
公司继续加大关键技术的研发和产品迭代，着眼自主创新能力及产品性能的提升，促进产品和服务的进步，完成电机自适应磁链观测技术、磁阻电机的MTPA在线搜索算法，进一步夯实电机驱动领域的性能优势；同时在碳化硅应用、叠层母排及短路均流设计技术上取得突破，为行业产品建立了竞争优势；还在电磁兼容、STO安全功能认证等方面取得成果，不断向高可靠性，高性能、高质量要求领域拓展，发挥本土品牌的竞争优势，持续推进进口替代战略。2021年，公司投入研发费用为7,597.10万元，同比增长44.09%，累计获得授权专利124项，其中发明专利28项。
报告期内，伺服系统产品线先后推出V7E系列伺服电机，SD710和SD700-NA伺服驱动器，SD500M3总线型主轴伺服和编码器等产品，伺服系统已成为公司新的业绩增长点。
报告期内，公司对控制系统产品线进行了重点布局，成立控制系统子公司，产品布局涵盖了逻辑控制、定位控制、运动控制，包含脉冲式控制、中速总线CANOpen主从站、高速工业以太网EtherCAT主从站以及Profeinet总线。VC1S\VC3\VC5系列通用型PLC已经开始面向市场销售，PLC推出以后，公司控制层、驱动层、执行层的产品系列已经齐全，补齐战略短板以后形成的系统解决方案会加强公司竞争力，后期可开拓一些新的细分市场，互相带动产品实现销量增长。
报告期内，公司营销系统提出“破茧计划”，深入落实以客户为中心的服务理念，关注客户需求，完善客户报备系统，同时搭建云沟通平台，及时将物流、服务等信息反馈给客户，提升客户服务质量。为了满足海外客户需求，公司通过线上平台为客户提供技术支持培训、介绍产品解决方案，积极为客户答疑解惑。
公司供应链中心引入ISC系统集成供应链体系，实现供应链端对端的全流程贯通和优化，消除流程断点，打通跨部门衔接。通过对公司内部的销售、采购、制造、物流和客户服务等多个系统流程的集成优化，形成规范化的供应链管理，快速响应客户需求，实现产品的高质量交付。
二、董事会日常工作情况
2021年公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开7次董事会会议，详细如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十二次会议 | 2021/1/13 | 审议通过如下议案： 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 4、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》 5、《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 6、《关于聘任证券事务代表的议案》 7、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2021/1/29 | 审议通过如下议案： 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 2、《关于<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 3、《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2021/2/25 | 审议通过如下议案： 1、《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》 2、《关于向银行申请授信额度的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2021/4/15 | 审议通过如下议案： 1、《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2020年度独立董事述职报告>的议案》 4、《关于<公司2020年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 5、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》 6、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 7、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 |
| 8、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》 9、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 10、《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 11、《关于公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬标准的议案》 12、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬标准的议案》 13、《关于<大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告>的议案》 14、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》 15、《关于<内审部2020年度内审工作报告和2021年度内审工作计划>的议案》 16、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》 | ||
| 第一届董事会第十六次会议 | 2021/4/27 | 审议通过如下议案： 1、《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2021/8/24 | 审议通过如下议案： 1、《关于<公司2021年半年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 5、《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》 6、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2021/10/26 | 审议通过如下议案： 1、《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》 2、《关于<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 3、《关于<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》 |
三、董事会对股东大会决议执行情况
2021年，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续发展。
四、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司定期报告、募集资金、利润分配、聘请审计机构等重要事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
公司独立董事钟彦儒先生、唐海燕女士、鄢志娟女士共同向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2021年度股东大会进行述职。
六、信息披露
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司将持续提高信息披露质量，精准传递
公司价值。
七、投资者关系管理
公司重视与投资者的互动沟通，通过邮件、调研、投资者热线、上证e互动平台、业绩说明会及投资者关系企业官方网站、公众号等方式加强与投资者沟通，倾听和解答投资者疑问和意见，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
八、2022年度主要工作
结合宏观经济环境和工控自动化行业发展趋势，2022年，公司董事会将以维护全体股东利益为核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新、市场拓展、管理提升，逐步扩大在行业中的竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇；密切关注并积极应对行业变化，做大做强主营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为成为电气传动和工业控制领域的一流企业而努力奋斗。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案议案二：《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益，具体详见附件《2021年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《2021年度独立董事述职报告》
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
附件2
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告2021年度，作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。本年度，我们积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，密切关注上市公司相关信息，忠实履行独立董事的职责，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将独立董事在2021年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟彦儒：出生于1950年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年4月至2015年1月，历任西安理工大学讲师、副教授、教授、博士生指导教师；2016年1月至今，兼任大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室学术委员会委员、副主任；现任本公司独立董事，兼任西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司独立董事。鄢志娟：出生于1974年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学副教授。1997年7月至2015年3月，任南京审计大学会计学院教师；2015年4月至2018年8月，任南京审计大学会计学院系主任；2018年9月至今，任南京审计大学政府审计学院教师；现任本公司独立董事，兼任南京贝伦思网络科技股份有限公司、九江德福科技股份有限公司独立董事。
唐海燕：出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，二级律师。中欧国际商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1995年7月至2005年
11月，任江苏益友天元律师事务所合伙人、主任；2005年11月至2008年11月，任苏州市律师协会专职会长；2008年11月至今，任江苏益友天元律师事务所合伙人、主任；现任本公司独立董事，兼任西藏珠峰资源股份有限公司董事、江苏中欧投资股份有限公司董事、苏州伦华教育投资有限公司董事、中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事、友谊时光科技股份有限公司独立董事、苏州天沃科技股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2021年度，公司以现场结合通讯方式共召开董事会7次；召开股东大会3次。
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||
| 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | |
| 钟彦儒 | 7 | 7 | 3 | 3 |
| 鄢志娟 | 7 | 7 | 3 | 3 |
| 唐海燕 | 7 | 7 | 3 | 3 |
2021年度，公司共召开，提名委员会1次，审计委员会5次,薪酬与考核委员会1次，作为董事会各专业委员会委员，我们均亲自出席以上会议。
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | |
| 钟彦儒 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 鄢志娟 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 5 | 1 | 1 |
| 唐海燕 | 0 | 0 | 1 | 1 | 5 | 5 | 1 | 1 |
（二）本年度会议决议及表决情况
2021年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前充分知悉会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，我们关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。2021年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2021年度，公司共计召开董事会7次，提名委员会1次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，审议了包括募集资金、聘任会计师事务所、会计政策变更、内部控制制度、利润分配、公司定期报告等重大事项，公司皆按照法定的时间通知我们会议召开安排及审议的事项，并同时提供了充分且真实、准确、完整的资料以便我们能站在独立的立场结合各自的专业知识提出合理的意见。除此之外，我们也与公司保持密切的联系，在公司的积极配合下及时获悉公司的经营状况；对于我们提出的相关合理意见和建议，公司也采纳并落实。本年度，公司通过召开现场股东大会的契机，安排我们对公司进行了现场考察，为我们履职提供必要的支持和便利。
（四）参加培训情况
我们积极参加各种线上及线下专题培训、研讨会，阅读学习相关专业书籍，不断提高自身的专业水平，以提升履职能力，更好地履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内关联交易情况、聘任会计师事务所情况、定期报告等事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
截止2021年12月31日，公司累计使用的募集资金16,302.35万元，募集资金余额为25,926.95万元（包含购买理财产品金额25,100.00万元）。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，结合2021年度经营业绩，经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定及第一届董事会第二十一次会议通过的2021年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案，符合公司实际情况。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司取薪的董事、监事薪酬的议案进行了审核，认为上述董事、监事的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬计划符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2021年1月27日、2021年2月26日发布了2020年度的业绩预告及业绩快报。我们认为，公司业绩预计预告及业绩快报的发布符合《公司法》《证券法》《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，遵循了谨慎、准确、真实、准确的原则，不存在重大误解和重大遗漏。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
经审计委员会同意，公司第一届董事会第十五次会议审议通过续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并于2021年5月11日经2020年度股东大会审议通过。我们认为公司续聘的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，并在2020年度审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过了公司实施2020年度利润分配方案的议案，该议案经2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年5月实施。根据该议案，公司向各股东按其股份比例进行共计人民币2,196万元的利润分配。全体独立董事认为利润分配方案的制定依据、分红能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的利润分配政策，公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利
益的情形。全体独立董事对比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案体现的现金分红水平合理。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行上市发行时做出的相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。报告期内，公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2021年，公司董事会会议共召开7次，召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，审议通过了与公司预决算、经审计的财务报告、利润分配、高级管理人员薪酬、公司内部控制、募集资金等方面的议案。我们按照各项议事规则，认真、专业履责，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
（十三） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。2022年，我们将继续严格按照相关制度，谨慎、公正、独立的履职尽责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事：钟彦儒、鄢志娟、唐海燕
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案议案三：《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2021年度的监事会工作进行了总结，准备了《2021年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《2021年度监事会工作报告》
苏州伟创电气科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
附件3
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
本报告期内，苏州伟创电气科技股份有限公司监事会在股东大会的领导下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，以保障股东合法权益为出发点，立足于公司既有经营规范程序，勤勉、独立地履行监事会监督职权和职责，审慎地开展相关监督工作，密切关注公司经营过程中可能存在的风险，从根本上保证了公司及股东的合法权益，为实现公司发展战略的进一步推进保驾护航，为实现公司的健康发展、规范发展和可持续发展提供保障。现将2021年公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2021年度公司监事会共召开7次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
（一）2021年1月13日，公司召开了第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》。
（二）2021年1月29日，公司召开了第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》。
（三）2021年2月25日，公司召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）2021年4月15日，公司召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬标准的议案》。
（五）2021年4月27日，公司召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》。
（六）2021年8月24日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。
（七）2021年10月26日，公司召开了第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》以及证监会颁布的监事会制度要求，持续勤勉履行职责，定期对公司经营和财务管理情况进行检查并结合客观实际提出完善建议，充分发挥了监事会监督规范的职能与作用。监事会对2021年度内的董事会和股东大会相关决议的贯彻执行情况进行了持续监督。
经审查，监事会就公司有关事项形成如下意见：
（一） 对公司规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程
规定；公司董事会工作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人员履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
报告期内，公司监事会成员通过现场结合通讯方式列席了所有股东大会和董事会会议，监事会经审查没有对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案未提出任何异议，认为公司董事会能够忠实勤勉履行股东大会的有关决议。
（二） 对公司财务情况检查的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定，报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整而全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论，符合公司的客观实际情况。
在监事会发表以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定之情形。
（三） 关联交易情况的意见
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（四） 对外担保情况的意见
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（五） 募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，监事会定期对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求规范使用募集资金，审批程序合法有效，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（六） 监事会关于董事会内部控制自我评价报告的意见
报告期内，经监事会审查认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规等规范性文件及企业发展客观需求，建立并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的安全和完整。公司现行内控制度设计合理，完全符合我国法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。
经审议认为：苏州伟创电气科技股份有限公司内部控制制度自我评价结论整体上是客观、完整、真实的反映了公司内部控制的现状。
三、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将继续忠实勤勉并严格遵守国家法律法规及公司章程赋予监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展监督工作，审慎客观履行监督职责。公司监事会将通过对企业监督制度的不断完善，持续提升企业风险防控水平，为推动公司进一步发展，实现公司健康可持续发展提供坚实保障。
苏州伟创电气科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案四：《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度报告》及《苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。上述报告已经于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案议案五：《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2021年12月31日，2021年度苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为126,744,948.12元。
综合考虑对投资者的合理回报和未来业绩持续稳定增长的预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现就公司2021年度的利润分配预案作如下报告：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本18,000万股，以此计算，拟派发现金红利总计3,168万元（含税），本年度公司派发现金红利金额占本公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为25.00%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
上述报告已经于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案六：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2022]第5-00138号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度经营成果和现金流量状况。特提请董事会审议《公司2021年度财务决算报告》，详细见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件4：《公司2021年度财务决算报告》
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
附件4
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年度财务决算报告苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，公司董事会拟同意报出。根据公司2021年财务报表，2021年度财务决算情况如下：
一、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 818,874,970.50 | 572,230,257.90 | 43.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 126,744,948.12 | 87,555,462.28 | 44.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 113,746,436.98 | 82,903,426.23 | 37.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,070,099.25 | 53,912,150.30 | -44.22 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 866,325,597.34 | 763,069,662.48 | 13.53 |
| 总资产 | 1,268,557,476.93 | 1,075,519,515.59 | 17.95 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.70 | 0.65 | 7.69 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.70 | 0.65 | 7.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.63 | 0.61 | 3.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.59 | 29.07 | 减少13.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.99 | 27.53 | 减少13.54个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.28 | 9.21 | 增加0.07个百分点 |
上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1） 报告期内，营业收入同比增长43.10%，主要原因系变频器和伺服系统及运动控制器产品销售收入均实现稳步增长，其中行业专机实现销售收入37,648.57万元，同比增长36.58%，伺服系统及运动控制器实现销售收入18,747.64万元，同比增长82.36%。2021年，公司积极开拓市场，坚持以技术创新为驱动，全面提升技术创新能力和研发水平，在高端设备和行业应用领域全面推进国产替代进口。
（2） 归属于上市公司股东的净利润同比增长44.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长37.20%。主要原因系公司营业收入较上年同期有显著提升，以及公司持续打造“规模化+柔性化”的供应链体系，专注于精益生产，相关利润指标较上年稳步增长。
（3） 经营活动产生的现金流量净额同比下降44.22%，主要系公司购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金较上期增加所致。
（4） 报告期内，公司加权平均净资产收益率较报告期初下降13.48个百分点，主要原因系2020年12月IPO募集资金增加净资产所致。
二、2021年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1、公司主要资产构成情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 253,247,597.19 | 518,908,395.52 | -51.20% |
| 交易性金融资产 | 15,000,000.00 | - | |
| 应收票据 | 199,003,694.68 | 133,273,467.70 | 49.32% |
| 应收账款 | 210,523,789.60 | 143,767,535.11 | 46.43% |
| 应收款项融资 | 18,141,503.46 | 11,055,523.84 | 64.09% |
| 预付款项 | 3,547,175.97 | 414,451.84 | 755.87% |
| 其他应收款 | 3,803,818.28 | 1,329,012.25 | 186.21% |
| 存货 | 210,190,896.92 | 147,213,150.39 | 42.78% |
| 其他流动资产 | 2,033,586.95 | 6,761,691.40 | -69.92% |
| 固定资产 | 108,108,630.40 | 94,599,763.05 | 14.28% |
| 在建工程 | 24,311,567.63 | 1,501,099.80 | 1519.58% |
| 使用权资产 | 1,085,703.61 | - | |
| 无形资产 | 8,926,227.50 | 9,214,098.38 | -3.12% |
| 长期待摊费用 | 2,269,846.25 | 1,599,393.23 | 41.92% |
| 递延所得税资产 | 6,218,091.13 | 4,672,966.83 | 33.07% |
| 其他非流动资产 | 202,145,347.36 | 1,208,966.25 | 16620.51% |
2、上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1）货币资金较期初减少51.20%，主要系公司对2020年度收到的募集资金进行现金管理购买结构性存款及银行大额存单所致。
（2）应收票据较期初增加49.32%，主要系本期销售规模增加导致的票据回款增加所致。
（3）应收账款较期初增加46.43%，主要系营业收入增长导致账期内应收账
款增加所致。
（4）应收款项融资较期初增加64.09%，主要系报告期内收到信用等级较高的银行承兑汇票所致。
（5）预付账款较期初增加755.87%，主要系预付部分供应商货款增加所致。
（6）其他应收款较期初增加186.21%，主要系报告期内备用金借支及保证金增加所致。
（7）存货较期初增加42.78%，主要系增加材料储备及成品库存所致。
（8）其他流动资产较期初减少69.92%，主要系预缴企业所得税和增值税留抵税额减少所致。
（9）在建工程较期初增加1,519.58%，主要系公司募投建设项目建设中所致。
（10）长期待摊费用较期初增加41.92%，主要系报告期内装修费增加所致。
（11）递延所得税资产较期初增加33.07%，主要系公司预计负债、坏账准备及存货跌价准备增加所致。
（12）其他非流动资产较期初增加16,620.51%，主要系公司对2020年度收到的募集资金进行现金管理购买1年以上的银行大额存单所致。
（二）负债情况分析
1、公司负债构成情况列示如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应付票据 | 51,043,497.48 | 23,461,805.35 | 117.56% |
| 应付账款 | 122,476,668.66 | 127,147,542.56 | -3.67% |
| 预收款项 | 156,670.32 | 382,375.53 | -59.03% |
| 合同负债 | 2,894,757.43 | 3,675,137.87 | -21.23% |
| 应付职工薪酬 | 44,161,519.45 | 32,133,426.48 | 37.43% |
| 应交税费 | 5,381,886.24 | 1,560,967.94 | 244.78% |
| 其他应付款 | 1,131,215.69 | 575,131.63 | 96.69% |
| 一年内到期的非流动负债 | 747,519.06 | 15,026,125.01 | -95.03% |
| 其他流动负债 | 155,913,157.82 | 94,624,789.86 | 64.77% |
| 租赁负债 | 40,529.74 | - | |
| 预计负债 | 16,451,500.22 | 12,328,150.08 | 33.45% |
| 递延收益 | 1,330,123.54 | 1,534,400.80 | -13.31% |
2、上述负债构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1）应付票据较期初增加117.56%，主要系报告期内材料及固定资产采购需求增加所致。
（2）预收款项较期初减少59.03%，主要系期初预收款项本期发货，期末预收款项下降所致。
（3）应付职工薪酬较期初增加37.43%，主要是随着业务及员工人数增长，本期期末计提奖金余额较上期期末增加所致。
（4）应交税费较期初增加244.78%，主要系公司随着销售收入及利润的增加，应缴纳的税金相应增加所致。
（5）其他应付款较期初增加96.69%，主要系期末应付员工报销款增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债较期初减少95.03%，主要系本期归还一年内到期的长期借款以及一年内到期的租赁负债重分类所致。
（7）其他流动负债较期初增加64.77%，主要系业务增长导致背书未到期的小型银行承兑汇票不终止确认增加所致。
（8）预计负债较期初增加33.45%，主要系本年销售增加，根据返利政策计
提的返利增加所致。
（三）经营状况分析
营业收入、营业成本构成：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 789,738,523.99 | 525,196,176.72 | 560,337,456.29 | 346,024,515.51 |
| 其他业务 | 29,136,446.51 | 22,727,992.08 | 11,892,801.61 | 8,617,613.29 |
| 合计 | 818,874,970.50 | 547,924,168.80 | 572,230,257.90 | 354,642,128.80 |
营业收入变动原因说明：2021年公司积极开拓市场，坚持以技术创新为驱动，全面提升技术创新能力和研发水平，在高端设备和行业应用领域全面推进国产替代进口。公司坚持聚焦战略行业，以客户需求和行业TOP客户价值实现为导向，以“区域+行业”、“经销+直销”的营销模式，为客户提供系统解决方案和定制开发服务，公司在工控行业的市场占有率和核心竞争力得到了提升，2021年主营营业收入同比增长。
营业成本变动原因说明：主要系公司营业收入增加所致。
（四）期间费用及营业外收支情况分析
单位：人民币元
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 50,493,510.69 | 41,109,158.97 | 22.83% |
| 管理费用 | 29,393,083.19 | 29,087,768.01 | 1.05% |
| 财务费用 | -6,113,092.14 | 3,538,872.07 | -272.74% |
| 研发费用 | 75,970,993.96 | 52,723,012.06 | 44.09% |
| 营业外收入 | 7,267,986.55 | 3,217,950.62 | 125.86% |
| 营业外支出 | 741,192.22 | 54,398.39 | 1262.53% |
公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1） 财务费用较上年度减少272.74%，主要系本期利息收入（通知存款和大额存单理财收益）增加所致。
（2） 研发费用较上期增加44.09%，主要系公司研发人员、差旅费增加及研发项目直接投入增加所致。
（3） 营业外收入较上年度增加125.86%，主要系政府补助增加所致。
（4） 营业外支出较上年增加1,262.53%，主要系非流动资产报废损失增加所致。
（五）现金流量分析
单位：人民币元
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,070,099.25 | 53,912,150.30 | -44.22% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -244,690,284.00 | 92,058.19 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,190,712.24 | 402,808,639.25 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -264,699,300.77 | 454,756,052.63 | 不适用 |
公司现金流变动的具体原因为：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金同比增长所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购买理财产品、及购置固定资产所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期偿还银行贷款及派发股利所致。
有关公司2021年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2021年度审计报告和财务报表。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案议案七：《关于公司2022年度财务预算报告的议案》各位股东及股东代表：
公司根据公司自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了2022年度财务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明
根据苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年经营方针及市场营销计划，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论决定，编制了2022年度的预算报告（以下简称：“本报告”）。本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。
二、预算报告编制的条件假设
1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；
2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；
3、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险；
5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成较大影响的因素。
三、预算目标
（一）业务预算
2022年，公司将继续坚持“以市场需求为导向，以技术创新为驱动”的经营理念，进一步完善国内外营销网络和渠道布局，优化客户结构，提升市场占有率，扩大公司在工控领域中的品牌影响力。切实维护公司及广大投资者的权益。
（二）财务预算
预计公司2022年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算不代表公司对2022年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案八：《关于公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪
酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续、稳定发展，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定本方案。
一、公司董事2021年度薪酬情况
根据苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬考核及管理制度，经核算，公司董事2021年度薪酬（含税）具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2021年度薪酬（含税）（万元） |
| 胡智勇 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 76.80 |
| 莫竹琴 | 董事、副总经理、供应链中中心总监 | 61.20 |
| 骆鹏 | 董事、核心技术人员 | 61.20 |
| 唐海燕 | 独立董事 | 8.00 |
| 鄢志娟 | 独立董事 | 8.00 |
| 钟彦儒 | 独立董事 | 8.00 |
二、公司董事2022年薪酬方案
（一）本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
（二）本方案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
（三）薪酬标准
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；
2、未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
3、独立董事津贴为8万元/年（税前）。
（四）其他规定
1、薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按期实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，董事薪酬方案经股东大会审议通过生效。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案议案九：《关于公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪
酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续、稳定发展，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定本方案。
一、公司监事2021年度薪酬情况
根据苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬考核及管理制度，经核算，公司监事2021年度薪酬（含税）具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2021年度薪酬（含税） （万元） |
| 彭红卫 | 监事会主席、供应链中心副总监 | 46.03 |
| 吕敏 | 职工监事、财务部经理 | 44.01 |
| 陶旭东 | 监事、研发中心软件部经理、核心技术人员 | 48.08 |
二、公司监事2022年薪酬方案
（一）本方案适用对象
在公司领取薪酬的监事。
（二）本方案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
（三）薪酬标准
公司监事在公司具有除监事职务以外的实际工作岗位者，按照实际工作岗位领取薪酬，除监事职务以外无实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
（四）其他规定
1、薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按期实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，监事薪酬方案经股东大会审议通过生效。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司监事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案十：《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
各位股东及股东代表：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，对公司《独立董事工作细则》进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。独立董事应当按照公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注本公司股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向本公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知本公司，必要时应提出辞职。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司独立董事规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注本公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向本公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知本公司，必要时应提出辞职。 |
| 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 | |
| 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 | 第五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| 章及规则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责； （六）公司章程规定的其他条件。 | （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责； （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员； （七）法律法规和公司章程规定的不得担任公司董事的人员。 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员； （七）法律、行政法规、部门规章等规定和公司章程规定的不得担任公司董事的人员。 （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。 |
| 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将独立董事免职的情况作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。 | （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条第（二）项的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将独立董事解除职务的情况作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。 |
| 第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 第八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外，本公司独立董事还享有以下职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司会将有关情况予以披露。 | 第十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外，本公司独立董事还享有以下职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权; （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（四）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司会将有关情况予以披露。 |
| 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第九条 独立董事应对本公司的重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行第八条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 5、本公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项； 7、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行情况进行专项说明； 8、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应就上述事项发表如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分歧予以披露。 | 第十一条 独立董事应对本公司的重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行第十条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 6、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应就前款事项发表如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分歧予以披露。 |
| 第十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分 | 第十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司解除职务，本人认为解除职务理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分 |
| 时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供完整资料；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 | 第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供完整资料；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会 |
| 其他利益。 | 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益 |
| 第二十二条 本细则自公司股东大会或创立大会批准之日起生效并实施；本细则中使用于上市公司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。 | 第二十二条 本细则及其修订自公司股东大会批准之日起生效并实施。 |
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案十一：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，对公司《股东大会议事规则》进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监督会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第六条 ……. 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，监事会或股东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应按本规则第八条、本规则第九条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，监事会或股东并应同时向上海证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应按本规则第八条、本规则第九条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第三十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 | 第三十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 |
| 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十七条 …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 | 第四十七条 …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网址上公布。 | 第五十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第五十三条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | |
| 第五十七条 本规则获得公司股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第五十七条 本规则及其修订自股东大会通过后生效并实施。 |
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案十二：《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），并于协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 | 第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），并于协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方 |
| 式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。 |
| 第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情 |
| 况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | |
| 第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 |
| 第三十九条 本制度获得公司股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第三十九条 本制度获得公司股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。本制度修订自公司股东大会通过之日起生效。 |
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案议案十三：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
各位股东及股东代表：
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） | 第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 |
| 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情况的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 |
| 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十条规定的交易及担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易制度确定； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十一条规定的交易及担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易制度确定； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十条 （三）公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.对除前项规定外的其他关联人提供的担保； 7.上海证券交易所规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 | 第四十一条 （三）公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 5.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7.对除前项规定外的其他关联人提供的担保； 8.上海证券交易所规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 |
| 其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第（三）项第一目至第三目的规定。 除本条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第（三）项第一目至第三目的规定。 除本条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第（三）项第四目担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程第四十六条、第四十七条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程第四十七条、第四十八条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十二条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式，。投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 （三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 | 第八十一条 董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 （三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 |
| 有的表决权可以集中使用。 …… | 况。 …… |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 |
| （七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度 |
| 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案时，须分别经董事会、监事会审议通过，且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如涉及减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百七十五条 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （七）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 （八）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执 |
| 行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （九）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 （十）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 | |
| 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。提请股东大会授权公司管理层办理公司本次工商变更、备案登记等相关手续。本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案十四：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营活动等与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为5,520.75万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,600万元，占超募资金总额的比例为28.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案十五：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会
非独立董事候选人的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期将于2022年6月28日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，并经董事会提名委员会对第二届董事会成员的任职资格审查，董事会同意提名胡智勇先生、莫竹琴女士、骆鹏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司于2022年4月15日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。非独立董事候选人的具体情况详见公司于2022年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。
为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第一届董事会董事仍将按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定和要求履行董事职责。
本议案下共有3项子议案，已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议，请各位股东对下列议案逐项审议并进行表决：
| 15.01 | 《关于选举胡智勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 15.02 | 《关于选举莫竹琴女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 15.03 | 《关于选举骆鹏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案十六：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候人的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期将于2022年6月28日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，并经董事会提名委员会对第二届董事会成员的任职资格审查，董事会同意提名唐海燕女士、鄢志娟女士、钟彦儒先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司于2022年4月15日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事候选人的具体情况详见公司于2022年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第一届董事会董事仍将按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定和要求履行董事职责。本议案下共有3项子议案，已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议，请各位股东对下列议案逐项审议并进行表决：
| 16.01 | 《关于选举唐海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 16.02 | 《关于选举鄢志娟女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 16.03 | 《关于选举钟彦儒先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
苏州伟创电气科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案十七：《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会
非职工代表监事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期将于2022年6月28日届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，并经董事会提名委员会对第二届董事会成员的任职资格审查，监事会同意提名彭红卫先生、陶旭东先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成第二届监事会。公司于2022年4月15日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。监事候选人的具体情况详见公司于2022年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。为确保公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，公司第一届监事会监事仍将按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定和要求履行监事职责。本议案下共有3项子议案，已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议，请各位股东对下列议案逐项审议并进行表决：
| 17.01 | 《关于选举彭红卫先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 17.02 | 《关于选举陶旭东先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
苏州伟创电气科技股份有限公司监事会
2022年5月18日