证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-042号
人福医药集团股份公司第十届董事会第二十九次会议决议公告
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2022年4月26日（星期二）上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知时间为2022年4月16日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案二、公司《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案三、公司《独立董事2021年度履职情况报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四、公司《审计委员会2021年度履职情况报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、公司《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。公司《2021年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、公司《2021年度社会责任报告》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、审阅年审会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案八、公司《2021年年度财务决算报告》及《2022年年度财务预算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案九、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十一、公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2021年度财务报告审计报酬330万元，2021年度内部控制审计报酬120万元。
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年年度审计费用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见公司同日披露的临2022-044号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十三、关于修订《公司章程》部分条款的预案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行修订，具体如下：
修改《公司章程》第一百五十五条第（三）款：
原文为：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。”
现修改为：“公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。”
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见公司同日披露的临2022-045号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
议案十四、关于修订《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的预案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为保
证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司对《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》中涉及利润分配的部分条款进行了修订，具体如下：
修改第四条第2款：
原文为：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（4）公司不存在下述所列的可以不实施现金分红的情况。”
现修改为：“公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。”
除上述条款修订外，《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的其他条款不变。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见公司同日披露的《人福医药集团股份公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划（修订版）》。
议案十五、公司2021年年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,389,544,934.27元，母公司报表净利润为499,205,824.80元；截至2021年12月31日，公司可供分配利润为5,300,530,681.73元，母公司累计未分配利润为653,929,014.26元。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2022年4月12日发布公告，就2021年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到8份利润分配建议，其中要求现金分红的建议1份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议1份，要求资本公积金转增股本和送红股的建议1份，要求不分红的建议5份。
在修订《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》关于利润分配的部分条款的基础上，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可
持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司2021年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以公司目前股份总数1,633,071,908股扣除截至2021年12月31日回购专用账户中的1,227,834股后的股份数量为基数进行测算，合计拟派发现金红利244,776,611.10元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2022-046号《人福医药集团股份公司2021年年度利润分配预案公告》。议案十六、关于提名张素华女士为公司第十届董事会独立董事候选人的预案鉴于公司现任独立董事何其生先生已连任公司独立董事职务满六年，根据《上市公司独立董事规则》关于上市公司独立董事在公司连任时间不得超过六年的相关规定，何其生先生已提出辞去公司第十届董事会独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务申请。经公司董事会提名委员会审核，现决定提名张素华女士为公司第十届董事会独立董事候选人，继任何其生先生作为独立董事在公司承担的相关工作，并提请股东大会审议。张素华女士担任公司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。独立董事候选人简历详见附件。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。议案十七、关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的预案为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、高级管理人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关规定，拟给予每位独立董事每年人民币10万元（含，税前）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用按公司规定报销。
2、其他董事薪酬
根据公司董事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司董事刘林青先生、何其生先生、周睿先生回避了对本议案的表决，其余6名董事参与了表决。
议案十八、关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见公司同日披露的临2022-048号《人福医药集团股份公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案十九、关于2022年度预计为子公司提供担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过773,830.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会时止，授权湖北人福医药集团有限公司为其下属全资或控股子公司申请人民币总额不超过20,000.00万元、北京巴瑞医疗器械有限公司为北京人福医疗器械有限公司申请人民币总额不超过2,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
3、本次预计提供担保的金额及在授权范围内已实际为其提供的担保额度如下：
| 担保人名称 | 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（单位：万元） | 已提供担保的最高额度（单位：万元） |
| 人福医药 | 湖北人福医药集团有限公司及其下属全资或控股子公司 | ?380,000.00 | ?343,150.00 |
| 宜昌人福药业有限责任公司 | ?200,000.00 | ?188,000.00 | |
| 北京巴瑞医疗器械有限公司 | ?40,000.00 | ?17,000.00 | |
| 人福普克药业（武汉）有限公司 | ?25,000.00 | ?15,800.00 | |
| 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 | ?25,000.00 | ?22,100.00 | |
| 宜昌三峡制药有限公司及其下属全资或控股子公司 | ?20,000.00 | ?17,600.00 | |
| 新疆维吾尔药业有限责任公司 | ?20,000.00 | ?14,000.00 | |
| 武汉人福药业有限责任公司 | ?20,000.00 | ?10,000.00 | |
| 人福钟祥医疗管理有限公司 | ?15,830.00 | ?15,830.00 | |
| 武汉天润健康产品有限公司 | ?12,000.00 | ?12,000.00 |
| 及其下属全资或控股子公司 | |||
| 杭州福斯特药业有限公司 | ?10,000.00 | ?7,200.00 | |
| 杭州诺嘉医疗设备有限公司及其下属全资或控股子公司 | ?3,000.00 | ?0.00 | |
| 湖北人福成田药业有限公司 | ?2,000.00 | ?1,000.00 | |
| 武汉康乐药业股份有限公司 | ?1,000.00 | ?1,000.00 | |
| 湖北人福医药集团有限公司 | 湖北人福医药集团有限公司下属全资或控股子公司 | ?20,000.00 | ?11,000.00 |
| 北京巴瑞医疗器械有限公司 | 北京人福医疗器械有限公司 | ?2,000.00 | ?0.00 |
4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见公司同日披露的临2022-049号《人福医药集团股份公司关于2022年度预计为子公司提供担保的公告》。
议案二十、关于2022年度预计为子公司提供关联担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求及提高融资效率，规范公司对外担保行为，董事会向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度 （单位：万元） | 已提供担保的最高额度 （单位：万元） |
| 湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属全资或控股子公司 | ?100,000.00 | ?83,450.00 |
2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。
因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。
详细内容见公司同日披露的临2022-050号《人福医药集团股份公司关于2022年度预计为子公司提供关联担保的公告》。
议案二十一、关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2022年5月26日（星期四）上午9:30召开2021年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见公司同日披露的临2022-051号《人福医药集团股份公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
议案二十二、公司《2022年第一季度报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2022年第一季度报告》。
议案二十三、关于公司发行股份购买资产事项2021年度业绩承诺完成情况的议案
业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福药业有限责任公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于163,107.00万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，宜昌人福药业有限责任公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为171,110.14万元。业绩承诺方完成了2021年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。
议案二十四、关于修订公司《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来，建立和健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案二十五、关于修订公司《内部控制手册》的议案
为进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引修订了《内部控制手册》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案二十六、董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大信审字[2022]第2-00338号），公司董事会对2021年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
议案二十七、董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年度内部控制评价报告》进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第2-00339号），公司董事会对2021年带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项进行了专项说明。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司董事会对2021年带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
以上第二项、第三项、第八项、第十一项至第十七项、第十九项、第二十项预案尚需提请公司2021年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二二年四月二十八日
附件：
独立董事候选人简历张素华，女，46岁，民建会员，民商法博士。2004年至今任教于武汉大学法学院民商法教研室，现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会民法学研究会理事，湖北省民法学研究会副会长。