证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2022-052
人福医药集团股份公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2022年4月1日收到上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司有关控股股东被动减持及出售资产事项的监管工作函》（上证公函【2022】0216号，以下简称“工作函”），现就工作函内容及相应回复披露如下：
一、请你公司向控股股东核实上述强制平仓事项发生的具体原因、有关债务情况及所持融资融券账户相关风险敞口，并结合控股股东的资金、财务状况等，评估其流动性风险，以及对上市公司控制权稳定性、日常经营可能造成的影响，及时采取有效措施防范风险。
回复如下：
1、关于强制平仓事项的情况说明
经向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）确认，当代科技自2021年2月在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）开展融资融券业务，截至2022年3月初，当代科技通过该融资融券信用交易担保证券账户（以下简称“信用担保户”）持有6,674万股公司股份，融资融券负债总额约
4.13亿元。2022年3月4日，因公司股份当日收盘价低于平仓线18.32元/股，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股价不回升的情况下将于15个工作日后进行平仓操作。期间双方多次协商担保方案，但未能达成一致，中信证券自2022年3月29日起，对当代科技通过信用担保户持有的公司股份进行强制平仓减持。
2022年3月29日至4月15日，中信证券通过集中竞价交易及大宗交易方式累计减持28,116,040股人福医药股份，占人福医药总股本的1.72%，减持总金额为4.15
亿元。截止目前，当代科技在该融资融券业务中的负债已全部偿还，当代科技前期通过中信证券信用担保户持有的人福医药股份已全部转出至普通账户，所持股份后续不存在被强制平仓减持风险。除上述情况外，当代科技不存在其他融资融券账户。
2、关于控股股东的财务状况、流动性风险
受新冠肺炎疫情的不利影响，叠加宏观经济环境、行业环境、融资环境变化等内外部因素，控股股东当代科技生产经营受到一定负面影响，流动性较为紧张，未能按期兑付2019年度第一期中期票据（以下简称“19汉当科MTN001”），联合资信评估股份有限公司将当代科技的主体长期信用等级由A下调为C，大公国际资信评估有限公司将当代科技主体信用等级调整为C，中证鹏元资信评估股份有限公司将当代科技主体信用等级由A下调为C，评级展望由负面调整为稳定。2022年4月18日，19汉当科MTN001持有人召开了2022年度第二次会议，同意当代科技对19汉当科MTN001的全部本金及到期应付利息展期一年。当代科技2019年度第一期定向债务融资工具（简称“19汉当科PPN001”）于2022年4月20日召开持有人会议，未能通过本金及利息全额展期的议案，当代科技未能按期支付本息。截至目前，当代科技本部存续债券余额合计约68.54亿元，2022年全年将到期或可能赎回的债券余额合计40.74亿元，面临的集中偿债压力大。考虑到后续资产处置等事项存在不确定性，随着债务陆续到期，当代科技的流动性压力或将进一步上升。
3、对上市公司的影响以及应对措施
当代科技流动性压力不会对公司日常经营造成重大影响。当代科技所质押公司股份均为场外质押，截至目前，除前述中信证券对信用担保户部分股票强制平仓事项外，不存在其他公司股票被强制平仓的风险，亦未发生被司法拍卖的情况。如当代科技流动性压力未能缓解，质押股份对应融资无法及时偿还，不排除会出现所持公司股票被司法拍卖的情形。目前当代科技已采取请求金融机构及相关部门支持等措施应对风险，后续拟通过资产出售、再融资和引入战略投资者等方式应对流动性压力。
二、请你公司全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务、交易及资金往来情况，全面核实是否存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。如存在，应及时履行信息披露义务。
回复如下：
2021年度审计期间，公司自查发现，控股股东当代科技自2019年起通过第三方企业向公司或下属全资（或控股）子公司进行借款，2019年借款发生额为10,000.00万元，截至2019年12月31日资金占用余额为10,000.00万元（不含利息）；2020年起，当代科技通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式，最高时点资金占用金额为137,300.00万元，截至2020年12月31日资金占用余额为 12,500.00万元（不含利息）；2021年度最高时点资金占用金额为223,300.00万元，截至2021年12月31日资金占用余额为18,800.00万元（不含利息）；2022年1-4月最高时点资金占用金额为229,200.00万元，截至2022年4月15日，当代科技已归还全部本金及占用期间利息。
经自查发现控股股东资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施了以下整改措施：
1、公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及相关工作人员组成风险化解小组，与控股股东当代科技积极沟通制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2022年4月15日，控股股东当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。
2、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。
3、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。
4、组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
公司将于本次工作函回复的同日提交发布《人福医药集团股份公司关于控股股
东资金占用情况及整改情况的提示性公告》。除此以外，当代科技不存在通过违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。
三、请你公司充分评估本次股份转让交易是否符合相关法律法规要求，交易推进是否存在实质性障碍。同时，你公司应当认真制定资金使用计划，积极采取有效措施保障相关资金安全，确保出售资产所得款项用于公司生产经营活动。回复如下：
经过前期充分研究，公司向湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）协议转让天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，股票代码：601162）7.85%股权的交易事项在提请协议转让交易所合规性审核及登记公司办理过户之前，尚需完成以下几项工作：
1、宏泰集团尚需获得湖北省国资委、财政厅对本次交易的批准。截至目前，宏泰集团已获得上级部门同意。
2、宏泰集团尚需中国证监会核准是否符合证券公司主要股东资格。宏泰集团已根据《证券公司股权管理规定》进行自查，其相关情况符合证券公司主要股东要求。目前，天风证券及宏泰集团正在准备主要股东资质审核的申报资料，将尽快向中国证监会提交审核。
3、公司尚需天风证券召开其董事会、监事会及股东大会审议豁免在首次公开发行股票时作出的自愿性限售承诺。2022年4月20日天风证券2021年年度股东大会审议通过了《关于豁免公司自愿性股份限售承诺的议案》。
如上所述，公司认为该项交易不存在实质性障碍。本次交易价款为21.24亿元，公司计划将第一、二笔股权转让款共计13.2亿元用于偿还银行贷款并办理天风证券股权解除质押，剩余8.04亿元股权转让款公司将全部用于偿还有息债务，进一步优化资产负债结构。
四、你公司控股股东应当诚实守信，支持上市公司稳定经营、规范运作，确保上市公司人员、财务、业务等独立，不得以违规占用公司资金、要求公司提供担保等形式侵占上市公司及其他股东利益。回复如下：
公司控股股东武汉当代科技回函，明确将严格遵守保持上市公司独立性的相关
承诺：
“（一）保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立：
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。
（二）保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”
多年以来，人福医药始终坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，销售收入突破200亿，稳居国内医药工业30强。近年以来，公司克服宏观经济压力、新冠疫情反复、行业政策多变等多重挑战，始终保持快速高质量发展。公司坚定落实“归核聚焦”工作，一方面集中资源打造医药核心产品线，已在麻醉药、甾体激素、维吾尔民族药等领域形成领导或领先地位，并在美国仿制药、呼吸系统用药、皮肤外用药等领域进行布局；另一方面坚定退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，严格压降负债规模，持续优化业务及资产结构，归核效果正在逐步显现。
“十四五”期间，公司将以内生式增长为主，紧密围绕“盘活存量、布局未来、培养人才”三大目标，通过“归核聚焦”，清理非核心资产，进一步优化资产负债结构；通过打造核心产品线和掌控终端的营销队伍，不断增强可持续发展能力；通过加强人才队伍建设，保持敬畏之心，勤勉尽责，建立践行良好的内部控制体系。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二二年四月二十八日