招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之2021年度持续督导意见暨持续督导总结工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年 四月
1-1-2
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读海洋王照明科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
1-1-3
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易的基本情况 ...... 6
（一）本次交易的方案概述 ...... 6
（二）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 9
（一）已履行的决策程序 ...... 9
（二）发行股份购买资产的实施情况 ...... 10
（三）募集配套资金的实施情况 ...... 10
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 12
三、交易各方当事人协议及承诺的履行情况 ...... 13
（一）承诺事项 ...... 13
（二）业绩承诺实现情况 ...... 23
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23
（一）上市公司经营情况 ...... 23
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 24
五、公司治理结构和运行情况 ...... 24
（一）公司治理及运作情况概述 ...... 24
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
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释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 海洋王、公司、本公司、上市公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 |
| 明之辉、标的公司、深圳市明之辉建设工程有限公司 | 指 | 深圳市明之辉智慧科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市明之辉智慧科技有限公司51%股权 |
| 莱盟建设 | 指 | 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙) |
| 呼和浩特亮化工程项目 | 指 | 呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议的补充协议》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议的补充协议》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议》 |
| 交割日 | 指 | 本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登记变更完成之日 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 海洋王向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导意见暨持续督导总结工作报告》 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 华商律师、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国众联、评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
1-1-5
| 《公司章程》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17号） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2）发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3）标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权按照权益法评估值为53,249.68万元，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为27,132.00万元。
4）对价支付方式
本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。
5）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
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| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.20 | 5.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.26 | 5.64 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.37 | 5.73 |
本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
6）发行数量
根据交易对方选择对价支付方式不同，本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格。
本次向交易对方各方发行的股份数具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 金额 |
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | |
2、发行股份募集配套资金
本次交易上市公司以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
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募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、权益分派后对发行价格和发行数量的调整
（1）公司 2019 年度权益分派方案及实施情况
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施后未分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配于 2020 年 5 月 25 日实施完毕。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1）发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为
5.53元/股。
2）发行数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股。
（二）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
1、本次交易不构成重大资产重组
根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，本次交易未构成重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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| 项目 | 标的公司 （2018年12月31日/2018年度） | 上市公司 （2018年12月31日/2018年度） | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 41,230.03 | 219,110.41 | 18.82% |
| 营业收入 | 39,815.71 | 125,319.65 | 31.77% |
| 净资产与交易额孰高 | 27,132.00 | 189,867.26 | 14.29% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金；交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素夫妇。本次交易完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的实施情况
（一）已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公
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司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020年4月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产交付及过户
2020年4月13日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》。前述工商变更登记办理完毕后，海洋王持有明之辉51%股权。本次工商变更登记完成后，明之辉成为海洋王的控股子公司。
2、验资情况
2020年6月3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字[2020]第020561号）。明之辉51%的股权已变更登记至公司名下，本次新增注册资本已实缴到位。
3、股份发行登记情况
2020年6月3日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的36,797,468股股份于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
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募集配套资金非公开发行的发行对象为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2020年6月9日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。
截至2020年6月10日17:00止，上述2家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。
2020年6月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年6月10日出具了中审亚太验字[2020]020599-1号《验证报告》。根据该报告，截止2020年6月10日17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到非公开发行2家认购对象的认购资金共计人民币135,659,999.62元。
2020年6月11日，招商证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年6月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》。截至2020年6月11日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承销、财务顾问费用14,282,999.98元后资金为121,376,999.64元。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元，其中计入股本人民币23,032,258.00元，资本公积（资本溢价）人民币95,837,065.08元。
截至2020年6月11日，变更后的累计注册资本为人民币779,829,726.00元，股本为人民币779,829,726.00元。
2、募集配套资金新增股份登记及上市情况
公司已于2020年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、募集资金的存放、使用及专户余额情况
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上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本报告公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
| 开户行 | 银行账户 | 开户人 |
| 招商银行深圳分行深纺支行 | 755901466210703 | 海洋王 |
本公司、招商银行股份有限公司深圳南油支行和独立财务顾问招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2021年12月31日，上市公司已按照募集资金使用计划向朱恺、童莉和莱盟建设支付现金对价、向标的公司支付现金补充流动资金，扣除支付本次交易的相关发行费用后，募集资金专用账户余额为人民币42.74万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与海洋王已经完成明之辉51%股权的交付与过户，明之辉已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
公司已对明之辉过渡期间损益安排专项审计，经核查标的资产审计报告及经上市公司确认，明之辉自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排的情形。
海洋王已经为本次发行股份购买资产新增的36,797,468股股份办理登记手续。同时，海洋王已办理上述新发行股票的上市手续，并就此次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
海洋王已完成向募集配套资金发行对象合计发行23,032,258股A股股份的
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发行及登记工作，截至2021年12月31日，上市公司已按照募集资金使用计划向朱恺、童莉和莱盟建设支付现金对价、向标的公司支付现金补充流动资金，扣除支付本次交易的相关发行费用后，募集资金专用账户余额为人民币427,439.73元。
三、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）承诺事项
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 一、交易对方出具的承诺函 | ||
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于合法拥有股权且股权无他项权利的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情况； 3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于合法经营的承诺 | 1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形； 2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，明之辉及子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题； 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损失； |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形； 6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况； | ||
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业务活动。本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等商业机会让予明之辉/海洋王； 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海洋王招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等； 3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济损失。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企业保证按照市场公允的定价原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺 | 1、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联关系； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于守法情况的承诺函 | 1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、明之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 不谋求控制权承诺 | 1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权； 2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形成重大影响，由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响； 3、承诺人承诺，在持有海洋王股份后60个月内不会直接或间接谋求海洋王控制权。 |
| 朱恺、童莉 | 股份锁定承诺函 | 本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则本人因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下： 解除限售时间及解除限售比例如下： A、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%； B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%； C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。 在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本人持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 |
1-1-16
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 莱盟建设 | 股份锁定承诺函 | 1、本合伙企业就本次交易中所取得的上市公司股份上市满36个月内且履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定全部业绩补偿义务履行完毕前不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）； 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺 | 本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 朱恺、童莉 | 税务兜底承诺函 | 在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义务，若将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳，则其差额部分由本人承担。若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，截至2019年7月31日，明之辉欠缴税费金额准确无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任，本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。 |
| 朱恺、童莉 | 关于资金占用的承诺函 | 自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业的借款或其他债务提供担保。 本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投反对票，依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性，不损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益。 若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 |
1-1-17
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。 | ||
| 朱恺、童莉 | 呼和浩特市回民区基础设施建设工程之街景整治亮化工程项目专项承诺函 | 1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响。 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。 |
| 朱恺、童莉、郑建锋、肖栋、裴翔、宋达旺、徐维林、王立奎、胡铁夫、曹艳华、朱玉琳等11名莱盟建设最终出资自然人 | 交易对方莱盟建设最终出资自然人中标的公司的核心管理团队人员的任职承诺和股份锁定承诺 | 本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承诺在标的公司或其子公司连续服务不少于5年且服务至本次交易完成后不少于3年 |
| 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。 | ||
| 黄文珍、曾德志、李德胜、冯文俊、梁晨、王倩、陈梦娇、彭康健、叶佐樯、张月霞、杨哲然、曹朕、代文、梁栋、郭宇、沈达、杜翔、桑珊、 | 交易对方莱盟建设最终出资自然人的股份锁定承诺 | 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。 |
1-1-18
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 胡癸花等19名莱盟建设最终出资自然人 | ||
| 二、交易标的出具的承诺函 | ||
| 明之辉 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份； 5、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
| 明之辉 | 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重组披露前六个月内不存在买卖海洋王股票的情形。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 明之辉 | ||
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形之
承诺函
| 本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
| 明之辉 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交 |
1-1-19
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。 | ||
| 三、上市公司、上市公司实际控制人和上市公司董监高出具的承诺 | ||
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于守法情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 5、本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人保证上述内容的真实性、准确性、完整性，如有不实或虚假、重大遗漏，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 |
1-1-20
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 形。 | ||
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在海洋王直接或间接拥有权益的股份。 |
| 实际控制人 | 关于保证海洋王照明科技股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保证海洋王的人员独立 1、保证海洋王的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海洋王工作、并在海洋王领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海洋王外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海洋王的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海洋王以外的其他企业中兼职及领取薪酬； 2、保证海洋王拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立； 3、保证本承诺人推荐出任海洋王董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海洋王董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证海洋王的财务独立 1、保证海洋王及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证海洋王及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海洋王的资金使用； 3、保证海洋王及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户； 4、保证海洋王及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证海洋王的机构独立 1、保证海洋王及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作； 2、保证海洋王及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证海洋王的资产独立、完整 1、保证海洋王及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于海洋王及其子公司的控制之下，并为海洋王及其子公司独立拥有和运营； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海洋王的资金、资产及其他资源；不以海洋王的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 五、保证海洋王的业务独立 1、保证海洋王在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海洋王及其控制的子公司相竞争的业务； |
1-1-21
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照海洋王的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预海洋王的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。 | ||
| 实际控制人 | 关于规范和减少与海洋王照明科技股份有限公司进行关联交易的承诺函 | 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利，充分尊重海洋王的独立法人地位，保障海洋王独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、承诺人将避免一切非法占用海洋王及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海洋王及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海洋王及其他股东的合法权益； 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海洋王造成的一切直接损失承担赔偿责任。 |
| 实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次交易事宜完成后，为避免因同业竞争损害海洋王及中小股东的利益，本人郑重承诺如下： （1）本人及本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与海洋王目前或未来从事的业务相竞争的业务。若海洋王未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予海洋王优先发展的权利。 （2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与海洋王生产、经营有关的新技术、新产品，海洋王有优先受让、生产的权利。 （3）本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与海洋王生产、经营相关的任何资产、业务或权益，海洋王均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海洋王的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋王，并尽快提供海洋王合理要求的资料；海洋王可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。 |
| 海洋王 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 | 1、交易双方就本次交易进行初次接触时，海洋王即告知深圳市明之辉智慧科技有限公司对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； |
1-1-22
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的说明 | 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层及必要的中介机构人员，以缩小本次交易的知情人范围； 3、公司和财务顾问招商证券股份有限公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密； 4、公司分别聘请了招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所担任独立财务顾问和法律顾问，聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的审计机构和评估机构，公司分别与上述中介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。 | |
| 海洋王、实际控制人 | 关于未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺 | 1、未来六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人仍维持对上市公司的实际控制，不存在变更上市公司实际控制人、控股股东的计划、安排、承诺或协议等。 2、本次交易的标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业链上下游业务，不存在导致上市公司主营业务发生变化的情形，未来六十个月内，上市公司亦不存在变更、调整主营业务的计划。 3、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间的减持计划 | 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺 | 本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报的 承诺函 | 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
1-1-23
（二）业绩承诺实现情况
根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，明之辉实现的扣除非经常性损益后的净利润2020年度、2021年度、2022年度，分别不低于为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司2020年度审计报告》（大华核字[2021]005253号）、《海洋王照明科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]00L00555号），2020年度、2021年度明之辉实现的净利润分别为6,401.30万元、6,228.56万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,427.69万元、6,231.05万元。
本独立财务顾问认为，深圳市明之辉智慧科技有限公司于2020年度实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润超过了承诺净利润数，2021年度低于承诺净利润数，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，相关承诺方在本次交易中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2021年，在国家“双碳”节能降耗的宏观背景下，专业照明行业迎来发展机遇，但行业同时面临着全球疫情反复，市场竞争加剧，原材料价格不断上涨等复杂的外部环境。公司通过多项举措积极应对，根据年初制定的各项工作部署，把握市场机遇，启动系列改革，激发组织活力。通过深挖客户需求，持续强化创新驱动，推动产品升级。继续深化自主经营，提升公司运营效率。
报告期内，公司实现营业收入211,261.77万元，同比增长23.96%；归属于上市公司股东的净利润39,232.72万元，同比增长30.43%；归属于上市公司股东
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的扣除非经常性损益的净利润36,296.88万元，同比增长33.40%；公司连续6年实现营业收入和净利润双增长，公司的生产经营业绩也在逆势中创造了历史新高。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2021年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2021年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
1、股东大会运作情况
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。
2、董事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。目前公司董事会成员11人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司四名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、监事会运作情况
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报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
4、控股股东情况
公司控股股东为周明杰先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
5、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
6、董事、监事、高级管理人员变动情况
2021年2月4日，公司副总裁李付宁因个人原因辞任。除此以外，2021年度上市公司董事、监事、高级管理人员无其他变动。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
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司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产明之辉业绩承诺时间尚未截止；自交易实施完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对海洋王的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导意见暨持续督导总结工作报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 邓永辉 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日