业绩承诺实现情况说明的专项核查意见
一、基本情况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020) 549 号)，并于2020年4月13日完成标的资产深圳市明之辉智慧科技有限公司（以下简称“明之辉”或“标的公司”）51%股权过户手续。本次交易完成后，公司持有明之辉51%股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，明之辉实现的扣除非经常性损益后的净利润2020年度、2021年度、2022年度，分别不低于为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元。业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，明之辉承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]00L00555号），2021年度明之辉实现的净利润为6,228.56万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,231.05万元。
单位：万元
| 项目 | 年度 | 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 | 补偿金额 |
| 扣除非经常性损益前后孰低的 净利润 | 2021年度 | 6,400 | 6,228.56 | -171.44 | 97.32% | 不适用 |
四、核查意见
经核查上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，大华会计师事务所出具的《海洋王照明科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]00L00353号），本独立财务顾问认为，深圳市明之辉智慧科技有限公司于2021年度实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润低于承诺净利润数，但根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本年度不涉及利润补偿。
基于以上意见，本独立财务顾问同意关于深圳市明之辉智慧科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的议案。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市明之辉智慧科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 邓永辉 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日