海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第五届董事会第五次会议审议的《关于2021年度利润分配的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的议案》等进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于2021年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司普通股股东的净利润392,327,180.70元，其中2021年度母公司实现净利润157,465,708.61元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金15,746,570.86元，提取法定盈余公积金后剩余利润141,719,137.75元，加上2020年末未分配利润296,292,034.32元，扣除2020年度现金分红120,000,000.00元，2021年末结余未分配利润为318,011,172.07元。
现拟对股东进行现金分红，提议以2021年12月31日的公司总股本779,829,726股为基数，每10股现金分红2.00元（含税），分配现金股利155,965,945.20元，分配实施后未分配利润余额为162,045,226.87元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。
二、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过，并经本公司2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。在对公司2021年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2021年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，充分利用闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理,同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
五、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过15,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
六、关于深圳市明之辉智慧科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩数据已审计、真实准确。本事项遵守《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交2021年股东大会审议。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
报告期内，除为全资子公司申请银行综合授信外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期的对外担保事项。公司为子公司提供担保，主要是为支持子公司的经营和长期发展需要，公司对子公司的担保风险可控。公司董事会
已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
刘升平： 黄印强：
胡左浩： 郭亚雄：
年 月 日