证券代码：603323 证券简称：苏农银行 公告编号：2022-014
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行第六届董事会第九次会议于2022年4月26日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对章程条款进行修订，上述议案尚需提交股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 | 于2021年06月02日被中国银行保险监督管理委员会实施的银保监发〔2021〕14号《银行保险机构公司治理准则》所废止。 |
| 2 | 第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码： | 第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码： | 据实调整 |
| B0234H332050001]；本行目前在江苏苏州工商行政管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。 | B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。 | |
| 3 | 第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888号，邮政编码215200。 | 第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号，邮政编码215200。 | 据实调整 |
| 4 | 第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。 | 据实调整 |
| 5 | 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算业务； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券和金融债券； （八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）外汇存款； （十一）外汇贷款； （十二）外汇汇款； （十三）外币兑换； （十四）结汇、售汇； （十五）资信调查、咨询、见证业务； （十六）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算业务； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券和金融债券； （八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）外汇存款； （十一）外汇贷款； （十二）外汇汇款； （十三）外币兑换； （十四）结汇、售汇； （十五）资信调查、咨询、见证业务； （十六）证券投资基金销售； （十七）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 据实调整 |
| 6 | 第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十二条 |
| 7 | 第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 据实调整 |
| 8 | 第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动 | 第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十九条 |
| 情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。 | 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。 | |
| 9 | 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。 本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条 |
| 10 | 第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理 | 第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理 | 《银行保险机构公司治理准则》第十条 |
| 层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 本行党委通过制定《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。 本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | |
| 11 | 第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的 | 第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的 | 据实调整 |
| 股东在行使本章程第四十条第（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 | 股东在行使本章程第四十条第（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 | |
| 12 | 第四十六条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 | 第四十六条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，且应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （六）股东发生如下情形的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行： 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化； 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的； 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的； （七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的 | 《银行保险机构公司治理准则》第十六条 |
| | 决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；股东不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他义务。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 本行发生重大风险时，股东应当积极支持本行关于化解和抵御风险的相关举措。 | |
| 13 | 第四十七条 股东依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方或一致行动人情况，并在上述情况发生变化时及时向本行董事会报告。 | 删除 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第十六条调整汇总至本章程第四十六条 |
| 14 | 第四十八条 股东特别是主要股东应当严格依照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享 | 删除 | 根据《银行保险机构公司治理准则》 |
| 有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的利益。 | | 第十六条调整汇总至本章程第四十六条 |
| 15 | 第四十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 | 第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 | 调整序号 |
| 16 | | 第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 | 《商业银行股权管理暂行办法》第十七条 |
| 17 | | 第四十九条 本行按银行业监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责任和义务以外，还应当承担银行业监督管理机构规定的大股东应当承担的其他责任义务，配合银行业监督管理机构依法对其行为进行监管。 | 《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》 |
| 18 | 第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 | 第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息；其中，持有本行5%以上有表决权股份的股东进行质押的，还应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十九条 |
| 19 | 第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下同）； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外股权投资、固定资产购置与处置事项； （十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十六）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对本行上市或发行本行债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议； （十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十一）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下同）； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外股权投资、固定资产购置与处置事项； （十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十六）审议批准单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润5% 以上的捐赠； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条及《银行保险机构公司治理准则》第十八条 |
| | （十七）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十八）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 20 | 第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。 | 第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条 |
| 21 | 第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 | 第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足10名时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会时； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十四条及《银行保险机构公司治理准则》第二十条、第三十条 |
| 章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | |
| 22 | 第六十七条 二分之一以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十七条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
| 23 | 第七十条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 | 第七十条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十九条 |
| 本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 24 | 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 | 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条 |
| 25 | 第七十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条 |
| 26 | 第七十九条 董事、非职工监事提名及选举的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名董事候选人或股东监事候选人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。 （二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第七十九条 董事、监事提名及选举的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人；监事会可以向董事会提出独立董事候选人。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选，已提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事，已提名股东监事的股东及其关联人不得再提名外部监事。同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。 （二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、第三十五条、第六十一条 |
| （五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 （七）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。 | 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 （七）职工代表担任监事由监事会、工会提名，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （八）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。 | |
| 27 | 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 | 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十二条 |
| 28 | 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十四条 |
| 29 | 第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）修改本章程； （五）审议批准股权激励计划； （六）本行发行债券或上市； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十二条 |
| 30 | 第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 |
| 31 | 第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十条 |
| 32 | 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条 |
| 33 | 第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。 | 第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十五条 |
| 34 | 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/3。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，且独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （六）外部审计师的聘任等。 本行不设职工代表董事。 | 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。 本行独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十六条及《银行保险机构公司治理准则》第三十七、第三十九条 |
| 35 | 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十一条 |
| 36 | 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十一条 |
| 37 | 第一百二十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十二条 |
| 38 | 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 《银行保险机构公司治理准则》第二十九条、第三十八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.7 |
| 39 | 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。 | 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。 | 据实调整 |
| 40 | 第一百三十一条 董事会由15名董事组成，设董事长1名，可以设立副董事长1名。其中独立董事5名。 董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。 本行董事会成员可分为执行董事和非执行董事（含独立董事）。其中，在本行担任董事职务外其他高级经营管理职务的董事为执行董事；在本行不担任高级经营管理职务的董事为非执行董事；不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事为独立董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股 | 第一百三十一条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十三条、第四十六条、第四十七条 |
| 东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | 东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | |
| 41 | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则； （十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理； （十八）法律、行政法规、部门规章和 | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任； （三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产收购处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制及数据治理等政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十五）管理本行信息披露事项，并对 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条及《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
| 本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委员会、董事长或高级管理层行使。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。 | 本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则； （二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 | |
| 42 | 第一百三十三条 董事会对本行经营和管理承担最终责任，董事会除依据《公司法》等法律法规和本章程履行职责外，还应重点关注以下事项： （一）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策； （三）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （四）定期评估并完善本行公司治理； （五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （七）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （八）建立本行与股东特别是主要股 | 删除 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条及《银行保险机构公司治理准则》第四十四条调整汇总至本章程第一百三十二条 |
| 东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 | | |
| 43 | | 第一百三十三条 董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
| 44 | 第一百三十六条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会中至少应各有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的职责、议事规则和工作程序。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。各相关专门委员会还应当定期与高级 | 第一百三十六条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会中至少应各有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的职责、议事规则和工作程序。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 | 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条 |
| 管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。 | | |
| 45 | 第一百三十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 | 第一百三十七条 本行设董事长1名，可以设立副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十一条及《银行保险机构公司治理准则》第四十八条 |
| 46 | 第一百四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天通知全体董事。 董事会应当通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。 | 第一百四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天书面通知全体董事和监事。 董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十四条 |
| 47 | 第一百四十一条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事提议时； (五) 监事会提议时； (六) 行长提议时； (七) 监管部门要求召开时。 | 第一百四十一条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 两名以上独立董事提议时； (五) 监事会提议时； (六) 行长提议时； (七) 监管部门要求召开时。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 48 | 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条 |
| 49 | 第一百四十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 | 第一百四十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。每名董事有一票表决权。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 50 | 第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。 | 第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 51 | 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 |
| 52 | 第一百五十五条 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条 |
| 53 | 第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： （一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制定本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； （八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告； （十）决定分支机构设置和撤并； （十一）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 | 第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： （一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订本行相关分支机构、内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制定本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； （八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告； （十）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 | 据实调整 |
| 54 | 第一百六十五条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。 | 第一百六十五条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，制定董事调研、督查、检查等专项活动方案并组织实施，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十三条 |
| 55 | | 第一百六十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠 | 《上市公司章程指引（2022 |
| | 实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 年修订）》第一百三十五条 |
| 56 | 第一百六十九条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。 | 第一百七十条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。 | 序号调整 |
| 57 | 第一百七十条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百七十一条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。 | 序号调整 |
| 58 | 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。 | 第一百七十二条 监事应当履行如下职责或义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实、勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （四）对监事会决议承担责任； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责或义务。 | 《银行保险机构公司治理准则》第六十三条 |
| 59 | 第一百七十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百七十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 | 序号调整 |
| 60 | 第一百七十三条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。 | 第一百七十四条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。 | 序号调整 |
| 61 | 第一百七十四条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条 |
| 62 | 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | 删除 | 调整汇总至本章程第一百七十二条 |
| 63 | 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 调整表述 |
| 64 | 第一百七十九条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例的职工代表，其中外部监事、职工代表监事的比例均不得少于 | 第一百七十九条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。本行设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的外部监事应当按照法律、行 | 《银行保险机构公司治理准则》第六十六条、第六十七条 |
| 监事会人数的1/3。 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事与本行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 政法规及本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事不得在本行担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断的关系。 | |
| 65 | 第一百八十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （六）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 | 第一百八十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （六）对本行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （七）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。 | 《银行保险机构公司治理准则》第六十五条 |
| 66 | 第一百九十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。 | 第一百九十三条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十条 |
| 67 | 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。 | 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十一条 |
| 68 | 第一百九十九条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十九条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条 |
| 69 | 第二百〇七条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百〇七条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条 |
| 70 | 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要股东是指，能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以 | 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其 | 《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条 |
| 上股份或表决权及对本行决策有重大影响的股东。 | 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 | |
| 71 | 第二百五十条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百五十条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 据实调整 |
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。同时，上述修订内容还需银行业监督管理机构核准后生效。
特此公告。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022年4月28日
