修订前修订后修订依据
| 修订前修订后修订依据 | ||
| 据实调整 | ||
| 第二条 董事会行使下列职权（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；（十一）制定本行的基本管理制度；（十二）制定本行章程的修改方案；（十三）管理本行信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；（十七）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；（十八）审议按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或决策的事项；（十九）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委员会、董事长或高级管理层行使。董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。 | 第二条 董事会行使下列职权（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产收购处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；（十一）制订本行的基本管理制度；（十二）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制及数据治理等政策，承担全面风险管理的最终责任；（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十八）定期评估并完善本行公司治理；（十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；（二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十三）审议按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或决策的事项；（二十四）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委员会、董事长或高级管理层行使。董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条及《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则
修订前后对照表
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则
修订前后对照表
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| 修订前修订后修订依据 | ||
| 第七条 临时会议出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时；（七）监管部门要求召开时；（八）本行章程规定的其他情形。 | 第七条 临时会议出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）2名以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时；（七）监管部门要求召开时；（八）本行章程规定的其他情形。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 第十条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事，并向列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为通知的资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行应当及时披露。 | 第十条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事，并向其他列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为通知的资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行应当及时披露。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 第十六条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但是，以下特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十六条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条、第一百一十四条 |
| 第二十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条 |
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| 修订前修订后修订依据 | ||
| 第三十二条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第三十二条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。董事会会议记录的保存期限为永久，其他会议档案保存期限不少于10年。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 |
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