江龙船艇科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份内部控制制度
二〇二二年四月
江龙船艇科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份内部控制制度
第一条 为加强江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价交易方式回购公司股份的管理，建立严密的内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的回购股份，是指公司在下列情况下，经公司章程规定的程序审议通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。
第三条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 第四条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购本股份的，应当经董事会审议通过后经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本制度第二条第一款第（二）、（三）、（四）项所规定的情形回购股份的，可以依照《公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本制度第二条第一款规定回购股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。第五条 公司开展回购股份交易，遵循以下原则：
（一）集中管理原则。公司对回购股份交易实行股份公司集中管理； （二）规范运行原则。完善公司回购股份业务操作规程和建立健全内部控制机制，实现业务规范管理； （三）防范风险原则。公司的回购股份交易必须高度关注风险防范，要做到回购股份、资金操作业务在人员、信息方面的有效内部隔离，保证资产、资金运行安全； （四）利益兼顾原则。公司回购股份基于推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，进一步维护广大中小投资者的合法权益。但回购股份必须结合市场情况，择机进行，稳妥推进，合理控制成本，兼顾投资者、公司的整体利益； （五）量力而行原则。公司回购股份应考虑公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等各种因素，必须与公司实际运营情况相匹配，和财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响正常生产经营，不能影响自身主营业务的发展。不得损害公司和投资者以及债权人利益。 第六条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。第七条公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（一）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
第八条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。
第九条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；
（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第十条 公司董事会办公室开展回购股份，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易。第十一条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
不得使用不符合国家法律法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的资金用回购股份。 第十二条 公司应以本公司名义在中国证券登记结算公司开立回购专用证券帐户进行回购股份，并在证券公司营业部开立资金帐户。回购报告书未明确回购股份用于出售的，为防止回购专用账户出现违规操作，应在开立账户时设置“只买不卖”限制。回购股份资金可以使用现有或新开立的银行帐户。与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。 第十三条 公司回购专户的账户开立、变更、销户业务，由董事会办公室提出申请，经董事会秘书、董事长批准后办理。 第十四条 回购专用证券账户、资金账户凭证及资料由董事会办公室进
行管理，不得泄露给他人，保证账户及资金安全。 第十五条 公司应向深圳证券交易所报备相应的回购专用证券帐户信息，接受深圳证券交易所的监管。 第十六条 公司指定专门回购工作人员负责具体回购股份操作事宜。具体回购方案按日（次）制订，由董事会秘书、财务总监、董事长共同审查批准。回购工作人员必须严格按具体回购方案进行操作，不得超过批准金额，以及董事会授权的回购总规模。在回购执行过程中，根据市场的变化情况需要调整每日（次）具体回购方案，回购工作人员应报公司董事会秘书、财务总监、董事长批准。 第十七条 各相关部门应积极协同操作。公司财务部负责回购股份资金的调拨、汇划和管理，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度，确保资金及时、安全；公司财务部负责核对回购股份资金的使用及结存情况；回购股份操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司审计稽查部负责对回购股份事宜进行审计和检查。董事会办公室负责回购股份信息披露。 第十八条 在公司董事会或股东大会授权金额范围内，根据市场情况及公司资金实际情况及《回购报告书》的相关要求，公司用于回购股份的资金可以分批转入资金帐户。每笔资金调拨均须由回购执行人提出申请，并按公司资金流程规定审批后才能进行。 第十九条 为避免违规回购，对窗口期限制、回购价格限制、交易时段限制、回购数量限制等情形，以及发生可能对回购事项产生重大影响的事件时，董事会办公室应及时向回购工作人员进行提醒。 第二十条 回购工作人员应当详细记录回购股票的操作记录，包括每一笔回购的日期、时间、回购价格、成交金额、交易数量并保存于董事会办公室。 第二十一条 公司财务部应根据国家相关规定，对公司回购股份业务进行日常会计核算并真实、完整地列入财务报表中。 第二十二条 公司审计稽核部每月对公司当期回购股份情况进行审计、核实和监督，对回购股份账户进行全面检查，如发现有问题的，立即向董事长进行汇报，提请及时进行处理。 第二十三条 公司监事会有权对公司回购股份情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议暂停公司回购股份事宜。
第二十四条 独立董事可以对回购股份及资金情况进行检查，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行回购股份资金的专项审计。 第二十五条 公司回购股份参与人员及其他内幕知情人员须保守回购股份事项秘密，不得利用内幕信息买卖公司股票，也不得将公司回购情况泄露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 第二十六条 凡违反相关法律法规及规范性文件、本制度及公司相关规定，或没有按照回购方案进行操作，或资金监督不力，致使公司遭受损失的，应视具体情况对相关责任人进行处理，情节严重的应依法承担相应责任。 第二十七条 公司董事会办公室应根据相关法律、法规、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《回购股份指引》及《公司章程》的有关规定，对回购股份进展情况进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，应及时按规定予以披露。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效。
江龙船艇科技股份有限公司二〇二二年四月