北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。依据《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第一百一十七条的规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开”。本次会议的会议通知于2022年4月25日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象提出离职，涉及公司拟向其授予的21.7854万股限制性股票。
基于上述情况，根据2022年3月4日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由112名调整为108名，首次授予的限制性股票数量由1600.00万股调整为1578.2146万股。关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）审议通过关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年4月27日为首次授予日，向108名激励对象授予1578.2146万股第二类限制性股票，授予价格为13.00元/股。
关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（三）审议通过关于境外全资子公司进行内部股权重组的议案
公司拟以其全资子公司 CDS Global Cloud Co.,LTD（以下简称“美国子公司”）的全部股权连同所有附带权力、债务和义务（包括但不限于所有留存收益）对公司设立在开曼的全资子公司URBAN CONNECTED (CAYMAN) CO., LIMITED（下称“开曼子公司”）进行增资，增资金额以2022年3月31日美国子公司账面净资产金额为基础进行确定，账面净资产金额为6,718万美元。本次增资完成后，开曼子公司将直接持有美国子公司100%股权、本公司通过开曼子公司间接持有美国子公司100%股权。同时，开曼子公司注册资本由3万美元变更为6,721万美元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（四）审议通过关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、
实际控制人提供担保暨关联交易的议案为满足公司及全资子公司（即“CDS Global Cloud Co.,LTD”，以下简称“美国子公司”）经营发展的需要，公司及美国子公司拟向银行申请授信额度，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信提供无限连带责任保证担保。公司为美国子公司向汇丰银行申请授信额度提供担保。担保金额将以具体签订的担保协议为准，授信有效期不超过 12个月（含12个月），起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
本事项为关联交易事项，关联董事曲宁先生需回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（三）中信证券股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2022年4月28日