证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2022-018
浙江东方基因生物制品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<公司章程>（2022年4月修订）的议案》，上述议案尚需提交2021年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| - | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）决定公司的经营方针和投资计划和员工持股计划； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… |
| （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算，以及公司形式变更； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，以及公司形式变更； |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 |
| 东参加股东大会提供便利。 | 段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。 |
| 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束后60日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司通知以专人送出的……公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 | 第一百六十七条 公司通知以专人送出的……公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，具体以修订后形成的《公司章程》为准。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会2022年4月28日