2021年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月三十一日
目录
2021年度股东大会会议议程 ...... 1
股东大会注意事项 ...... 3
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于2021年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案四：关于公司2021年度报告及其摘要的议案 ...... 13
议案五：关于2022年度财务预算的议案 ...... 14
议案六：关于2021年度利润分配方案的议案 ...... 15
议案七：关于续聘2022年度外部审计师的议案 ...... 16
议案八：关于2021年度董事薪酬的议案 ...... 17
议案九：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案 ...... 18
议案十：关于《中国外运股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案 ...... 19
议案十一：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 ...... 20
议案十二：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案 ...... 21
议案十三：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 ...... 23
议案十四：关于2022年度担保预计情况的议案 ...... 25
听取事项：2021年度独立非执行董事述职报告 ...... 37
中国外运股份有限公司2021年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2021年度股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2022年5月31日13点30分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2022年5月25日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月31日至2022年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、 关于2021年度董事会工作报告的议案
2、 关于2021年度监事会工作报告的议案
3、 关于2021年度财务决算报告的议案
4、 关于公司2021年度报告及其摘要的议案
5、 关于2022年度财务预算的议案
6、 关于2021年度利润分配方案的议案
7、 关于续聘2022年度外部审计师的议案
8、 关于2021年度董事薪酬的议案
9、 关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案10、关于《中国外运股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
11、关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
12、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案
13、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
14、关于2022年度担保预计情况的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有14项议案。其中议案1-10为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案11-14为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会职责，从切实维护公司全体股东利益出发，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职、科学决策，积极推动公司业务发展。2021年度，公司坚持“以战略引领全局，以质效贯穿始终”，采取多项措施，推动经营质量和规模效益迈上新台阶。现将董事会2021年度主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
2021年公司董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，认真执行股东大会决议，并全力支持和监督经营层的工作。报告期内，公司董事会共召开9次会议（其中定期会议4次，临时会议5次），共审议通过了44项议题，除定期报告等常规性议题外，还审议了董事会换届选举、修订公司章程、需要披露的关联/关连交易以及持续性关联交易等事项。此外，2021年公司董事会下设的专门委员会对公司定期报告、董事候选人资格、高管薪酬及股权激励计划等共18项议题进行了审议/听取，较好地发挥了董事会事前审查作用。其中，审计委员会共召开5次会议、审议/听取12项议案，提名委员会共召开3次会议、审议3项议案，薪酬委员会共召开2次会议、审议3项议案。
此外，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的会议议程和议案，认真召集召开股东大会会议。报告期内，共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次、类别股东会议2次，共审议22项议案，包括财务决算报告、年度报告、年度利润分配方案、续聘年度外部审计师、选举公司董事、委任监事等议案。全部议案均获股东以投票表决方式通过。
二、2021年度董事会主要工作情况
（一）积极履行董事会把方向、管大局职责
董事会会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体董事对公司经营等重大事项认真分析研究，审慎决策，较好地履行了《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规赋予的董事会职责。2021年，董事会审议了公司“十四五”发展规划（内容包括总体战略、业务战略以及人才、运营、投资管理、财务管控等战略支持体系），明确了公司要立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，以全网运营为主线，以七大支柱打造差异化竞争优势，在“十四五”末初步建成世界一流智慧物流平台企业。
此外，经薪酬委员会事前审议，董事会批准了公司股票期权激励计划（第一期），同意向186名激励对象授予涉及7,392.58万股A股股票（约占公司总股本的1%）的股票期权。股票期权激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置了业绩生效条件，并将激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例挂钩，有利于形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动激励对象的积极性，帮助公司平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展，同时有助于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展，进而提升股东价值，维护股东利益。
（二）增强与股东和资本市场的沟通
董事会注重与股东和资本市场沟通，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；同时，公平对待所有股东及潜在投资者，增进投资者对公司转型战略及成果的了解和认同，并主动听取投资者的意见建议，实现双向沟通、良性互动。
信息披露方面，公司根据上市地上市规则等监管规定，坚持法定披露和自主披露相结合原则，并结合投资者需求和公司实际情况提炼亮点，突出重点，不断提高信息披露的透明度，提升公司信息披露质量。2021年完善了《信息披露管理制度》，并针对内幕交易、上市合规事项及控股股东行为规范等进行线上线下的交流与培训，进一步提升上市合规意识，有效保障信息披露的真实、准确、完整和及时。2021年，公司在上交所披露文件122份，在联交所披露中英文文件222份，并在上交所2020年-2021年度信息披露工作评价中获得A类评级。
投资者关系方面，公司进一步加强价值传播，提升资本市场的认知度和透明度，全年共接待170余人次调研访谈，召开了2020年度和2021年半年度业绩说明会，并以业绩路演（线上及现场）、投行年会以及投资者接待日等多种方式、多种渠道，提高资本市场对公司的关注度。同时，对内加强信息传导，搭建投资者与公司管理层沟通的双向桥梁，每月向管理层和相关部门传递投资者关注的重点问
题并提出管理提升建议，搭建将资本市场意见反馈回公司内部的通道。公司荣获2020-2021年度《新财富》“最佳IR港股公司”奖项，显示出公司投资者关系管理工作得到了资本市场的充分认可。
（三）重视股东回报，积极履行社会责任
经2020年年度股东大会批准，公司向股东分配每股现金股利0.12元人民币（含税），合计分配股利约8.88亿元人民币，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的32.24%，并已于2021年7月28日派发完毕。结合公司2021年度的盈利情况，为与全体股东共同分享公司成长的收益，公司拟向股东分配每股现金股利0.18元人民币（含税），较2020年提高50%。相关利润分配预案将提交2021年度股东大会审批通过后实施。
报告期内，公司牢记使命担当，一如既往的积极投身于社会活动及公益事业，参与国家大型活动保障、实施慈善捐助、支援疫情防控等。2021年，公司通过招商局慈善基金会捐赠扶贫资金900万元人民币用于2021年乡村振兴项目，并积极拓展消费扶贫落实渠道，全年累计消费扶贫产品630余万元。同时，我们向中国国家帆船帆板队和中国国家皮划艇队征战东京奥运会提供了全方位物资保障服务；为北京冬奥会提供了医疗设备运输保障。为中国援助吉布提、澳门的疫苗提供端到端全链路物流服务；驰援河南特大暴雨灾害、山西最强秋汛、西安疫情，紧急调运救灾物资，履行社会责任。
（四）强化治理责任，建立完善ESG管治体系
基于最新规则要求、同业对标和内部环境、社会及管治管理情况的梳理和评估，经董事会审批同意，公司搭建了以“治理层-管理层-执行层”为梯度的三级ESG管治架构，制定了《公司环境、社会及管治管理制度》，并形成了《公司环境、社会及管治管理评估及提升建议报告》，在应对气候变化、供应链管理、应急管理和反腐败等方面设立了目标：
（1）应对气候变化方面，2060年之前实现碳中和，2030年之前温室气体排放量实现达峰；2030年将非化石能源使用占比提高10%；2035年将电动叉车使用占比提高至90%，并将轻型货车全部更换为电动汽车；2025年万元营业收入综合能耗相对2020年下降5%。（2）应急管理方面，到2025年，本集团所属二级公司每年开展至少1-2次应急演练，并要求规模以上合作伙伴建立应急管理体系。（3）反腐败方面，到2025年，各级公司的管理人员反腐败培训覆盖率达100%，并完成
在采购招标环节与中标方及采购经办人签订《廉洁承诺书》、采购合同中纳入“合规条款”。（4）供应商管理方面，将ESG管理纳入供应商采纳的各个环节，包括根据采购项目需要，对提供涉及ESG内容的相关认证的供应商，在比选环节予以适当加分，并将ESG相关内容纳入供应商日常评价体系中。（5）风险管理方面，将重要的ESG风险作为三级风险加入公司现有风险评估矩阵中等。
三、2022年主要工作计划
展望2022年，公司面临的外部环境更加复杂，地缘政治、疫情反复等因素都对2022年宏观经济走势产生重大不确定性，当前经济正面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的压力，在此背景下，公司将坚持“稳中求进”工作总基调，坚持“求真务实”，坚持“脱虚向实”，抓住产业链重构和供应链重塑的战略机遇，抓住科技创新和“双碳”目标的发展机遇，统筹整体与重点，统筹存量与增量，统筹发展与安全，积极服务践行国家战略，坚定不移地推进战略落地，以真抓实干推动中国外运实现高质量发展。2022年董事会的主要工作计划如下：
（一）提升公司治理水平
2022年，董事会将根据中国证监会及上市地证券交易所上市规则等最新法律法规，结合公司实际，持续修订和完善公司法人治理制度建设，建立健全合规体系建设，确保公司规范高效运作。
（二）维护好投资者关系，进一步提升信息披露质量
公司将持续通过与投资者、中介机构、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断提升投资者关系维护工作水平。切实做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露质量，增强信息披露透明度，体现公司价值。
（三）扎实做好董事会日常工作
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与监督，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（四）加强自身建设
2022年，董事会将继续根据法律法规、上市地证券交易所的上市规则以及监
管机构的监管要求，忠实勤勉地履行董事职责。同时，结合公司发展需要，科学合理地安排并参加相关培训，尤其是围绕完善公司治理和董事履职等开展工作。以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，参与公司重大决策的审核，定期检查公司经营和各项业务的运营情况，有效监督公司董事会、管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、职工及其他利益相关者的合法权益，充分发挥了监事会在公司治理方面的监督职能。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2021年度，公司监事会共召开了7次会议，共审议通过了17项议案。具体会议情况如下：
1、公司于2021年3月30日召开了2021年监事会第一次会议，会议表决通过了共6项议案，包括《关于2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》《关于2020年度财务决算报告的议案》《关于2020年度利润分配预案的议案》《关于续聘2021年度外部审计师的议案》及《关于2020年度内部控制评价报告及2021年评价计划的议案》。
2、公司于2021年4月28日召开了2021年监事会第二次会议，会议表决通过了共2项议案，包括《关于2021年第一季度报告的议案》及《关于续任监事的议案》。
3、公司于2021年6月11日召开了2021年监事会第三次会议，会议表决通过了1项《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、公司于2021年8月24日召开了2021年监事会第四次会议，会议表决通过了1项《关于公司2021年半年度报告的议案》。
5、公司于2021年10月13日召开了2021年监事会第五次会议，会议表决通过了1项《关于选举黄必烈先生为公司监事会主席的议案》。
6、公司于2021年10月27日召开了2021年监事会第六次会议，会议表决通过了3项议案，包括《关于2021年第三季度报告的议案》《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》《关于委任监事的议案》。
7、公司于2021年11月29日召开了2021年监事会第七次会议，会议表决通过了3项议案，包括《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
二、监事履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2021年度，监事会依据《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等赋予的职权，认真履行职责，积极出席股东大会、列席董事会会议，依法对2021年度的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查，充分发挥监督职能作用，切实督促公司提高治理水平。监事会认为：公司董事会的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021年度，监事会审核了公司季度、半年度和年度报告，对公司财务状况实施了有效地监督和检查，认为：公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并签署了定期报告的书面确认意见。
（三）公司内部控制情况
2021年度，公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所、香港联交所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。
公司监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审议，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况
公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、股权收购、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。监
事会认为：公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务，公司各项关联交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。
公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏感期以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。
三、2022年度监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步督促公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
同时，监事会将根据工作需要，定期召开监事会会议，签署定期报告书面确认意见，并对公司发展中的重大事项、内部控制等状况进行审议和交流。
此外，监事会成员将进一步加强法律法规、公司内部规章制度以及相关业务和专业技能的学习，积极参加交流培训活动，不断提升监督工作能力，为完善公司治理和公司持续健康发展做出贡献。
以上议案已经公司监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
监事会
议案三：关于2021年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审计的公司《2021年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。《2021年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年年度报告》财务报告部分。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案四：关于公司2021年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司2021年度报告提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年年度报告》及其摘要。以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案五：关于2022年度财务预算的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度财务预算的议案》，受宏观经济、行业发展状况、市场需求以及疫情等不确定因素的影响，2022年预计实现营业收入1,287亿元人民币，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案六：关于2021年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币3,713,404,960.13元。截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币4,523,264,509.75元。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议和监事会2022年度第二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发2021年度股息，每10股派发现金红利人民币1.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本7,400,803,875股，以此计算合计派发现金红利人民币1,332,144,697.50元（含税），占2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.87%。剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案七：关于续聘2022年度外部审计师的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为1,060万元人民币，其中财务报告审计费用为 910 万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司 2022年度股东大会结束时为止。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动 5% 的范围内进行调整。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案八：关于2021年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《中国外运股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定，公司薪酬委员会确定了董事的薪酬，并已于2022年3月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了相关议案。除独立非执行董事外，其他董事从本公司领取的2021年度报酬为人民币102.16万元（税前）。宋嵘董事兼任本公司总经理，仅领取其作为公司总经理的报酬。本公司2021年度董事薪酬已载于本公司《2021年年度报告》第五节“公司治理（企业管治报告）”。
根据《公司章程》等的规定，现将以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案九：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员继续购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：中国外运股份有限公司
2、被保险人：本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员等
3、累计赔偿限额：1.5亿元人民币
4、保险费总额：不超过40万元人民币
5、保险期限：12个月
在上述条件下授权给公司第三届董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十：关于《中国外运股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<中国外运股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中国外运股份有限公司对外捐赠管理办法》。
现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十一：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东大会通过该授权之日已发行A股及/或H股股份各自数量20%的新股。具体情况如下：
一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外H股或A股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配发不论是否根据购股权或其他理由的H股及/或A股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通过本决议案当日已发行H股及/或A股各自股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及
四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
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董事会
议案十二：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购H股股份的灵活性，公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行H股总数10%的H股股份。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2021年12月31日（即本公司最近期经审核财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为7,400,803,875股，其中包括5,255,916,875股A股及2,144,887,000股H股。假设H股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的H股的总数为2,144,887,000股，本公司根据
回购授权可回购不超过214,488,700股H股。
五、回购价格
根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
六、回购股份的处置
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，本公司所回购的H股只能予以注销，本公司的注册资本将相应减少。
以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
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董事会
议案十三：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年6月10日召开的2020年度股东大会批准授予本公司任何两名执行董事发行债券类融资工具的授权将于2021年度股东大会之日到期。2022年3月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何一位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权任何一位执行董事在决议案经2021年度股东大会批准当日起至公司2022年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包
括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。
上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所及上交所上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。
以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十四：关于2022年度担保预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定，公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度担保预计情况的议案》，并于2022年4月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增2022年度担保预计的议案》。预计2022年公司及下属子公司对外提供的金融信贷类担保280.55亿元，有固定金额的经营类担保4.10亿元，预计为合联营公司提供金融信贷类担保0.5亿元，合计285.15亿元。除上述担保外，2022年公司及下属子公司预计还将继续为下属子公司的仓库租赁、仓储物流等业务提供无固定金额的经营类担保；为公司下属7家全资子公司提供期货交割库业务提供担保，包括对被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割等业务承担全额连带保证担保责任。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）金融信贷类担保
2022年公司及下属子公司预计提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，下同）为281.05亿元，其中：
1、为全资子公司提供金融信贷类担保243.75亿元，其中被担保方资产负债率超过70%的金融信贷类担保预计总额为162.28亿元。
2、为下属非全资（控股）子公司提供金融信贷类担保36.80 亿元，其中被担保方资产负债率超过70%的金融信贷类担保预计总额为18.57亿元。
3、为合联营公司提供金融信贷类担保0.5 亿元，被担保方资产负债率不超过70%。
4、上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。
（二）经营类担保
公司及下属子公司为下属子公司项目物流、海运订舱代理、仓库租赁、仓储物流等业务提供经营类担保。
1、2022年度，公司及下属子公司预计提供有固定金额的经营类担保额度为
4.10亿元人民币。其中：
（1）公司及下属子公司将对下属全资子公司提供的担保，预计担保金额不超过2.1亿元，其中被担保方资产负债率超过70%的担保预计总额为1亿元；
（2）公司及下属子公司将对下属非全资（控股）子公司提供的担保，预计担保金额不超过2亿元，被担保方资产负债率均超过70%。
2、2022年度，公司及下属公司预计将为下属子公司的仓库租赁和仓储物流等业务提供无固定金额的经营类担保。
（三）资质类担保
公司及下属公司为公司下属七家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司）在上海期货交易所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等期货交易所的期货交割库业务提供担保，包括对被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任。担保期间为被担保方与上述期货交易所相应期货交割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起两年或者三年（具体根据期货所的要求确定）。
上述担保预计额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求在相同被担保方类型的担保额度内调剂使用，且被担保方资产负债率超过70%的仅可在该额度内调剂使用，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
二、被担保人基本情况概述
有关被担保方情况请见附件《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。
三、担保协议的主要内容
目前，公司及其下属子公司尚未就2022年度担保预计事项签署相关新的担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。
四、董事会和独立董事意见
董事会认为公司2022年度对外担保预计额度符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态。公司为合联营公司按持股比例提供担保符合公司实际发展需要，且金额较小，担保风险可控。公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次2022年度对外担保预计额度及新增担保预计符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理，风险可控；公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意2022年度担保预计整体方案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为108.03亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.64%。其中：公司及控股子公司为合并报表范围内的公司提供授信类担保金额为60.71亿元，融资类担保金额为46.89亿元，经营类担保金额为0.43亿元。除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为控股子公司的仓储物流、仓库租赁等相关业务提供无固定金额的经营类担保；公司为全资子公司的期货业务提供无固定金额的资质类担保。公司无逾期对外担保的情形。
上述担保之提供将严格遵守香港和上海上市规则以及公司章程的规定。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章项下的相关适用规定，履行信息披露义务（如需要）。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》
中国外运股份有限公司
董事会
附件：《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》
一、 担保额度明细
（一）为母公司及全资子公司（合并报表口径）提供的担保预计明细
1、 有金额的担保预计
单位：万元
| 公司 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 中外运物流有限公司及其下属子公司 | 994,590 | 5,000 |
| 中国外运华南有限公司及其下属子公司 | 52,390 | 3,000 |
| 中国外运华东有限公司及其下属子公司 | 184,310 | 13,000 |
| 中国外运华中有限公司及其下属子公司 | 104,170 | / |
| 中国外运华北有限公司及其下属子公司 | 30,010 | / |
| 中国外运东北有限公司及其下属子公司 | 20,000 | / |
| 中外运跨境电商物流有限公司及其下属公司 | 120,000 | / |
| 中外运物流投资控股有限公司及其下属公司 | 20,000 | / |
| 中外运创新科技有限公司及其下属公司 | 50,000 | / |
| 中国外运（香港）物流有限公司及其下属公司 | 401,000 | / |
| 中国外运大件物流有限公司及其下属公司 | 30,000 | / |
| SE LOGISTICS HOLDING B.V.及其下属公司 | 281,000 | / |
| 中国外运股份有限公司 | 150,000 | / |
| 合计 | 2,437,470 | 21,000 |
2、无固定金额的担保预计
| 公司 | 经营类担保 | 资质类担保 |
| KLG Europe Rotterdam B.V. | 无固定金额 | / |
| KLG Europe Venlo B.V. | 无固定金额 | / |
| KLG Europe Eersel B.V. | 无固定金额 | / |
| KLG Europe Logistics S.R.L. | 无固定金额 | / |
| KLG Europe Bradford Limited | 无固定金额 | / |
| 中国外运华南有限公司 | / | 无固定金额 |
| 中国外运华东有限公司 | / | 无固定金额 |
| 中国外运华中有限公司 | / | 无固定金额 |
| 中国外运华北有限公司 | / | 无固定金额 |
| 中国外运东北有限公司 | / | 无固定金额 |
| 青岛中外运供应链管理有限公司 | / | 无固定金额 |
| 青岛中外运智慧物流有限公司 | / | 无固定金额 |
（二）为非全资子公司（合并报表口径）提供的担保预计明细
1、有金额的担保预计
单位：万元
| 公司 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 中国外运华南有限公司下属非全资子公司 | 78,000 | / |
| 中国外运华东有限公司下属非全资子公司 | 44,000 | 20,000 |
| 中外运物流有限公司下属非全资子公司 | 6,000 | / |
| 招商局中白商贸物流股份有限公司 | 240,000 | / |
| 合计 | 368,000 | 20,000 |
2、无固定金额的担保
中国外运及下属子公司预计为下属非全资子公司深圳市恒路物流股份有限公司的物流业务提供无固定金额的担保。
（三）为合联营公司提供的担保预计明细（不是本公司的关联方）
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金融信贷类担保 |
| 1 | 中外运沙伦氏物流有限公司 | 5,000 |
| 合计 | 5,000 | |
二、 主要被担保方基本信息
1、中外运物流有限公司
注册地点：广东省深圳市
法定代表人：高若惟
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营；大型物件运输。截至2021年12月31日，资产总额为2,081,527.27万元，负债总额为1,347,472.85万元，其中的银行贷款总额572,554.84万元和流动负债总额499,058.85万元，净资产总额为734,054.42万元。2021年，实现营业收入1,628,262.78万元，净利润39,068.47万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
2、中国外运华南有限公司
注册地点：广东省广州市法定代表人：汪剑股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司经营范围：承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。截至2021年12月31日，资产总额为994,746.09万元，负债总额为574,664.38万元，其中的银行贷款总额54,283.98万元和流动负债总额454,707.83万元，净资产总额为420,081.71万元。2021年，实现营业收入1,081,224.30万元，净利润30,424.45万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
3、中国外运华东有限公司
注册地点：上海市法定代表人：王笃鹏股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务等。截至2021年12月31日，资产总额为809,249.98万元，负债总额为532,396.84万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额459,345.32万元，净资产总额为276,853.15万元。2021年，实现营业收入2,890,236.30万元，净利润39,993.48万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
4、中国外运华中有限公司
注册地点：山东省青岛市
法定代表人：王理俊
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输、报关报检、仓储服务、国际船舶代理等。
截至2021年12月31日，资产总额为634,731.17万元，负债总额为453,902.05万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额430,923.01万元，净资产总额为180,829.12万元。2021年，实现营业收入1,486,780.80万元，净利润19,895.56万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
5、中国外运华北有限公司
注册地点：天津市
法定代表人： 周涛
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：报关业务；道路货物运输（不含危险货物）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆运国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）
截至2021年12月31日，资产总额为197,488.43万元，负债总额为126,793.36万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额119,262.75万元，净资产总额为70,695.06万元。2021年，实现营业收入567,477.00万元，净利润9,916.36万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
6、中国外运东北有限公司
注册地点：辽宁省大连保税区大窑湾港区内创业路16号1-1
法定代表人： 王玉忠
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：中国港口无船运输业务、承办海运、陆运、 空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订 舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、计算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递业务（私人信函和县级以上党 政军公文除外）；货代、船代、物流咨询业务；物流技术研发服务；日用百货、五金交电、 化工产品（危险化学品除外）、矿产品（国家有专项规定的除外）、纺织品、服装鞋帽、 机械设备、机电产品销售、普通货运、货物专用运输（集装箱）；进出中国港口货物运输 的无船承运业务；出入境检验检疫代理报检业务；船舶代理、客货运输代理；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）
截至2021年12月31日，资产总额为157,032.56万元，负债总额为84,126.73万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额68,777.62万元，净资产总额为72,905.83万元。2021年，实现营业收入284,578.14万元，净利润6,533.38万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
7、中外运跨境电商物流有限公司
注册地点：北京市顺义区临空经济核心区天柱路20号园区1号楼5层
法定代表人： 肖成路
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：国际、国内海上、陆路、航空货运代理；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；报关、报检；包装服务（不含危险品包装）；租赁汽车、计算机、通讯设备、机械设备、集装箱；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、汽车、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、日用品；承办展览展示活动；软件开发；物业管理；普通货运；国际快递；无船承运。截至2021年12月31日，资产总额为718,085.96万元，负债总额为515,319.47万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额499,849.75万元，净资产总额为202,766.49万元。2021年，实现营业收入2,111,381.28万元，净利润33,507.92万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
8、中外运物流投资控股有限公司
注册地点：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座1012
法定代表人：王宇
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：交通和运输领域的基础设施投资；工业和商业用途的地产投资；向企业投资；实业投资和风险投资；资产经营管理；机械设备、车辆的租赁及服务；钢材销售；仓库管理、租赁经营；物流应用技术的开发、咨询及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，资产总额为157,842.84万元，负债总额为112,166.61万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额62,570.49万元，净资产总额为45,676.23万元。2021年，实现营业收入15,665.75万元，净利润-1,554.76万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
9、中外运创新科技有限公司
注册地点：广东省深圳市
法定代表人：高翔
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司经营范围：计算机软硬件、网络技术开发、技术服务；仓储代理服务；国际货运代理；商品信息咨询、投资咨询；五金产品、电子产品、通信设备、通用机械设备、金属装饰材料、建材、装饰材料、包装材料的批发与零售；国内贸易、经营进出口业务。截至2021年12月31日，资产总额为79,606.04万元，负债总额为70,280.84万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额66,220.86万元，净资产总额为9,325.20万元。2021年，实现营业收入135,990.34万元，净利润-5,404.11万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。10、中国外运（香港）物流有限公司注册地点：香港企业负责人：凌根华经营范围：代理及国际物流股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司。截至2021年12月31日，资产总额为713,722.05万元，负债总额为717,916.54万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额709,669.05万元，净资产总额为-4,194.49万元。2021年，实现营业收入190,111.88万元，净利润-4,846.09万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
11、中国外运大件物流有限公司
注册地点：上海市法定代表人： 王从武股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司经营范围：道路货物运输（除危险化学品），国际道路货物运输（除危险化学品），国际海洋辅助业务（含无船承运业务），装卸服务，起重运输设备租赁；货物运输代理；国际货物运输代理，大件运输技术咨询，大型物件称重服务。
截至2021年12月31日，资产总额为63,519.47万元，负债总额为44,573.39万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额32,737.84万元，净资产总额为18,946.08万元。2021年，实现营业收入49,073.42万元，净利润2,678.36万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
12、SE Logistics Holding B.V.
注册地点：Venlo
企业负责人：凌根华、Erik Johannes Caspar
经营范围：公路运输和股权投资
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司。
截至2021年12月31日，资产总额为335,330.22万元，负债总额为218,368.79万元，其中的银行贷款总额156,715.87万元和流动负债总额31,757.61万元，净资产总额为116,961.43万元。2021年，实现营业收入205,417.18万元，净利润11,066.68万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
13、招商局中白商贸物流股份有限公司
注册地点：白俄罗斯共和国
企业负责人：张震勇
经营范围：仓储、物流及相关业务，餐饮酒店、展示交易及物流配套服务业务。
股东情况：本公司间接持股42%，招商盈凯投资发展（深圳）有限公司间接持股58%，为本公司的控股子公司。
截至2021年12月31日，资产总额为84,851.88万元，负债总额为56,695.77万元，其中的银行贷款总额28,218.08万元和流动负债总额28,477.69万元，净资产总额为28,156.12万元。2021年，实现营业收入104,891.44万元，净利润-2,018.98万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
14、中外运沙伦氏物流有限公司
注册地点：上海市
法定代表人： 陈欢股东情况：本公司持股50%，sarens Bestuur NV（与本公司无关联关系）持股50%，为本公司合联营公司
经营范围：普通道路货物运输，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（四类）及相关配套服务，国际道路运输，起重运输设备租赁；国际货运代理；国际海运辅助业务（含无船承运业务）、货物运输代理；吊装服务和吊装设计、方案制作与咨询服务；化工石油设备安装、检修；起重设备安装、检修；工业设备安装、检修；钢结构安装。
截至2021年12月31日，资产总额为33,459.16万元，负债总额为10,101.00万元，其中的银行贷款总额998.00万元和流动负债总额3,994.68万元，净资产总额为23,358.17万元。2021年，实现营业收入14,816.61万元，净利润2,560.70万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
听取事项：2021年度独立非执行董事述职报告
2021年，作为公司的独立非执行董事，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等法律法规及相关规章制度的规范要求，恪尽职守、勤勉履职，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提供合理化建议，切实维护公司和中小股东的合法利益。现就2021年度工作情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至2021年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，分别为王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017年12月获公司股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获公司股东大会委任。四位独立非执行董事于2021年6月10日获公司股东大会表决同意续任。公司独立非执行董事的最新简历请详见公司2021年年度报告。
公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事履职情况
报告期内（即2021年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在定期报告编制过程中履行了职责，并就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。
截至2021年12月31日，公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占半数以上并担任召集人。公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 王泰文先生 | 委员 | 委员 | 主席 | |
| 孟 焰先生 | 主席 | 委员 | 委员 | |
| 宋海清先生 | 委员 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 李 倩女士 | 委员 | 主席 | 委员 |
报告期内，公司共召开股东大会5次、董事会会议9次以及专门委员会10次（其中审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬委员会2次）。各位独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度审慎发表意见，为董事会的科学决策提供有力支撑。报告期内，各位独立非执行董事对公司董事会及专门委员会的所有决议案都投票同意，不存在否决或有异议的情况。具体参会情况如下：
| 会议名称 | 王泰文先生 | 孟焰先生 | 宋海清先生 | 李倩女士 |
| 股东大会（实际参会/应参会次数） | 5/5 | 4/5 | 5/5 | 5/5 |
| 董事会出勤率 | 100% | 100% | 89% | 100% |
| 董事会审计委员会出勤率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 董事会薪酬委员会出勤率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 董事会提名委员会出勤率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：因其他公务安排，孟焰先生未能出席2021年第一次临时股东大会，宋海清先生未能出席公司第三届董事会第四次会议、委托其他董事代为出席并表决。
报告期内，公司为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况，供独立非执行董事及时、充分地了解公司信息。同时，公司认真做好会议组织和文件递送，不存在限制或阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情况。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
2021年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和专门委员会会议。在会前认真审阅会议资料，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中积极发表意见，并就关注的问题提出质询，确保重要事项决策中做出准确判断。在忠实、勤勉、审慎决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司独立非执行董事还对涉及关联/关连交易、对外担保、高级管理人员聘任、利润分配、股权激励等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。2021年，独立非执行董事就董事会议案发表独立意见的情况如下：
（一）关联/关连交易事项
2021年6月11日，就第三届董事会第一次会议审议的《关于与招商创投共同投资设立投资基金之关联交易的议案》，对交易的必要性及合理性、交易价格的公允性、决策程序的合规性等进行了审查并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及公司与关联方资金往来事项
2021年3月30日，就第二届董事会第二十四次会议审议的《关于2021年度担保预计情况的议案》，在经听取情况说明并问询了解后，就公司2020年度对外担保决策程序以及2021年度对外担保预计额度进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，经审查，独立非执行董事认为2020年公司不存在控股股东及其关联方占用公司非经营性资金的情况。
2021年4月28日，就第二届董事会第二十五次会议审议的《关于新增2021年担保预计的议案》，对本次新增2021年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年3月30日，就第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司董事及高级管理人员2020年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》，对本次董事及高级管理人员2020年度业绩考核结果是否符合实际情况、薪酬发放是否遵循公司相关制度以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2021年4月28日，就第二届董事会第二十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，对董事候选人是否具备履行相关职责的任职条件及工作经验、是否存在监管规定不得担任公司董事的情形、独立董事是否具有独立性以及提名程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2021年8月24日，就第三届董事会第二次会议审议的《关于续聘公司总经理的议案》，对宋嵘先生的任职资格是否符合《公司法》《公司章程》等有关规定、是否不存在监管规定不得担任公司高级管理人员的情形以及聘任程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
2021年10月13日，就第三届董事会第三次会议审议的《关于选举公司董事的议案》，对王宏先生和邓伟栋先生的任职资格是否符合有关规定、是否不存在监管规定不得担任公司董事的情形以及提名程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
由全体独立非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理人
员提名及委任进行了预审，向董事会提供了专业意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年3月30日，就第二届董事会第二十四次会议审议的《关于续聘2021年度外部审计师的议案》，独立非执行董事就相关情况进行事前认可，并对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构及审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（五）股权激励事项
2021年11月29日，就第三届董事会第六次会议审议的有关股票期权激励计划的相关事项，对公司是否具备实施本次激励计划的主体资格、激励对象主体资格是否合法有效、股票期权激励计划（草案）的内容是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，以及股票期权激励计划（草案）的制定、审议和表决流程等进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，在股东大会审议股权激励相关议案前，向股东征集投票权，进一步维护股东的权益。
（六）利润分配事项
2021年3月30日，就第二届董事会第二十四次会议审议的《关于2020年度利润分配预案的议案》，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（八）内部控制的执行情况
2021年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况。2021年3月26日，全体独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展；2021年3月30日，就第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2020年度内部控制评价报告》，对公司法人治理结构、内控管理体系以及内部控制评价报告进行了审核并发表了同意的独立意见。
（九）其他事项
2021年10月27日，就第三届董事会第四次会议审议的《于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，对延期承诺是否符合相关规定、是否符合公司长远利益等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完善了《信息披露管理制度》并针对内幕交易、上市合规事项及控股股东行为规范等进行了线上线下的交流与培训，进一步提升上市合规意识，有效保障信息披露的真实、准确、完整和及时。此外，公司在上海证券交易所有限公司披露122份文件，在香港联合交易所有限公司披露H股文件（中英文合计）222份，并在上交所2020年-2021年度信息披露工作评价中获得A类评级。
四、总体评价
报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国外运股份有限公司独立非执行董事：王泰文、孟焰、宋海清、李倩