证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2022-012
河南翔宇医疗设备股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月15日送达各位董事。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人,其中独立董事叶忠明先生、王珏女士以通讯方式出席会议。会议由董事长何永正先生召集并主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年度，董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
2021年度，总经理带领公司员工积极应对，面对疫情反复和区域极端天气的冲击，全体员工攻坚克难，积极开拓市场、加强内部管理；围绕战略发展规划，
各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2021年年度报告》及《河南翔宇医疗设备股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，该报告公允反映了公司2021年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据2021年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司2021年度财务决算报告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》公司2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币3.80元现金股利（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本160,000,000股，以此计算合计派发现金红利总额60,800,000.00元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的30.11%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（公告编号：
2022-014）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2022年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6.00万元/年（税前），按年度发放。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2022年度高级管理人员薪酬的方案。高级管理人员2022年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，具体执行。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2021年度，董事会审计委员会各位委员依据相关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。结合公司实际业务发展需要，积极关注生产经营状况，督促并指导公司内部审计部门继续优化内部审计业务，同时保持与外部审计机构的充分沟通，为董事会建言献策，敦促公司各项业务合规、稳定、健康运行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟续聘立信事务所为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年第一季度的实际情况。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司及子公司2022年度以信用的方式拟向银行申请总额不超过30,000万元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起12 个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。授信类型包括但不限于：固定资产项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。公司及子公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-016）。
（十三）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2021年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。
（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长或董事长指定的代理人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过人民币70,000万元(含)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险金融产品，包括但不限于理财产品、债券等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长或董事长指定的代理人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司利用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和收益，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。
（十六）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》为便于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的实施地点由位于“河南省安阳市内黄县城关镇二十九街坊工业一路东侧、内豆路北侧”变更为“河南省安阳市内黄县城关镇二十九街坊西环路与内豆路交叉路口西北角”。本次募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募投项目用地的实际情况以及公司经营需要进行的，符合公司及全体股东的长期利益。本次除募投项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2022-020）。
（十七）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“智能康复医疗设备生产技术改造项目”达到预定可使用状态日期调整为2023年5月，将募投项目“智能康复设备（西南）研销中心项目”达到预定可使用状态日期调整为2023年5月。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2022-021）。
（十八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常推进的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为34,165.66万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为10,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.27%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-022）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
董事会同意于2021年5月25日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2022年4月28日