浙江京华激光科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条. 为规范公司的对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“监管指引第5号”）等法律、法规、规范性文件和《浙江京华激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条. 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。第三条. 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括股权投资和债权投资等，如投资兴办经营实体、增资扩股、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。第四条. 对外投资应遵循以下基本原则:
（一）遵循国家法律法规、规章制度的规定，符合《公司章程》规定；
（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第二章 投资决策权限和程序
第六条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度，公司总经理、董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批：
1、投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会负责审批股东大会权限外的以下对外投资行为：
1、投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司董事长负责审批以下对外投资行为：
1、投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；
3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以内。
（四）公司总经理负责审批以下对外投资行为：
1、投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；
2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，或绝对金额在500万元以内；
3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，或绝对金额在50万元以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，或绝对金额在500万元以内；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，或绝对金额在50万元以内。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以下，或绝对金额在500万元以内。
第八条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第九条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各子公司均可以提出书面对外投资建议或提供投资信息。
第十条 公司投资管理部及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第十一条 公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）公司投资管理部及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；
（二）项目可行性报告研究报告、投资方案及相关材料报公司管理层初审；
（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；
（四）按投资审批权限及程序提交公司总经理、董事会、董事长、股东大会审议。
第三章 投资项目实施与管理
第十二条 对外投资项目经公司总经理、董事会（董事长）、股东大会批准后，公司总经理组织实施，投资管理部和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十三条 公司投资管理部、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告。
第十四条 公司管理层负责督促投资相关部门履行各自职责，及时跟踪项目实施和资金使用情况。投资项目实施过程中，总经理如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，
如项目属于总经理批准的，总经理可视情形决定对该投资方案进行修改、变更或终止；如项目属于董事会（董事长）批准的，应向董事会报告，董事会（董事长）视情形决定对该投资方案进行修改、变更或终止；如项目属于股东大会批准的，董事会应当提议召开临时股东大会，由股东大会视情形决定对该投资方案进行修改、变更或终止。第十五条 公司监事会、财务部门应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让和收回第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其它原因。
第十八条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“超过”、“高于”、“低于”不含本数。第二十一条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
第二十二条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
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2022年4月27日