浙江京华激光科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了保护浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《浙江京华激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会不含由公司职工代表担任的董事。第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十三条 董事会由若干名董事组成，设董事长1人。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在章程或公司相关制度规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第十七条 董事会负责审批股东大会权限外的对外担保行为。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意；
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
第十八条 董事会负责审批股东大会及总经理权限外的以下交易行为（包括对外投资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、贷款）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
第十九条 公司董事会审议股东大会权限下的关联交易事项。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事长决定并执行。公司高级管理人员如为关联人时，应当回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章 会议程序
第二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会每年至少召开两次例会，其中一次应当在上半年召开，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。例会由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
如果董事长没有在收到前述书面要求后的10日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前3日。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 就董事会职权范围内的任何事务，董事长、任何一名董事有权随时向董事会提出议案。
总经理、董事会秘书、财务负责人有权随时向董事会提出关于其职责所涉及的任何事务的议案。
第二十五条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。
第二十六条 如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有效。
第二十八条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则由1/2以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。
第二十九条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总经理、财务负责人均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。根据《公司法》第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。第三十条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第三十三条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 董事长
第三十六条 董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事会闭会期间，在除本章程规定的应该提交股东大会、董事会审议的事项外，公司董事长对以下事项行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以内；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内。
董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。
第六章 董事会秘书
第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第四十条 董事会秘书由董事长提名，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。
第四十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定的不能担任董事情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事。
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第四十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本议事规则第四十一所规定情形之一；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（五）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。
第四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第四十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第四十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，“不超过”不含本数。
第五十条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由董事会解释。
第五十一条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
浙江京华激光科技股份有限公司
2022年4月27日