金徽矿业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年五月
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2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8议案一：关于金徽矿业股份有限公司2022年第一季度利润分配预案的议案.8议案二：关于修订《金徽矿业股份有限公司章程》部分条款的议案 ...... 9
议案三：关于金徽矿业股份有限公司补选独立董事的议案 ...... 55
金徽矿业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金徽矿业股份有限公司章程》和《金徽矿业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。以便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除涉
及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员均有义务认真回答股东提问。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于2022年4月23日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
特别提醒：
为配合做好疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
参加现场会议的股东及股东代理人务必提前关注并遵守甘肃省陇南市徽县
有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明资料外，请配合做好以下事项，请公司股东支持和理解。
一、公司严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，参加现场会议的股东应具备进入会场前48小时内有效的核酸检测阴性证明，确保行程码、健康码、密接码正常。
二、股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东及股东代理人配合工作人员做好预防措施，包括但不限于以下内容：
1、体温测量正常；
2、全程佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3、出示行程码、健康码、密接码；
4、具备进入会场有效的核酸检测阴性证明。任何出席本次股东大会现场会议的人员，请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。
金徽矿业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月9日（星期一）14：00
2、现场会议地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘勇先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月9日至2022年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到。
2、主持人宣布会议开始。
3、宣读会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项宣读议案并进行审议。
5.1关于金徽矿业股份有限公司2022年第一季度利润分配预案的议案。
5.2关于修订《金徽矿业股份有限公司章程》部分条款的议案。
5.3关于金徽矿业股份有限公司补选独立董事的议案。
6、参会股东及其股东代表发言及提问，公司董事、监事、高级管理人员解答。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
9、汇总网络投票与现场投票表决结果。
10、复会。
11、主持人宣读股东大会表决结果。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、签署会议文件。
14、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
关于金徽矿业股份有限公司2022年第一季度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）依据2022年的生产经营计划，结合未来3—5年的发展规划，在保证正常生产经营的基础上，充分响应证监会“进一步引领上市公司拿出真金白银回报投资者，推动上市公司高质量发展”精神，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，拟定利润分配方案如下：
截至2022年3月31日，第一季度财务报表（未经审计），合并资产负债表未分配利润余额为人民币574,920,567.77元，母公司资产负债表未分配利润余额为人民币602,384,440.95元。
公司拟以截至2022年3月31日的总股本97,800万股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.52元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。共计派发现金红利344,256,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一次分配。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案二
关于修订《金徽矿业股份有限公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代理人：
为保证金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的管理制度符合相关法律法规及规范性文件的要求，根据中国证券监督管理委员会修订发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规范性文件的最新修订意见，结合公司实际情况和未来发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款和内容如下：
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91621227571602961N。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在陇南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91621227571602961N。 |
| 第三条 公司于2022年1月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9800万股，于2022年2月22日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年1月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9800万股，于2022年2月22日在上海证券交易所上市。 |
| 第四条 公司注册名称： 中文名称：金徽矿业股份有限公司 英文名称：JINHUI MINING CO., LTD. | 第四条 公司注册名称： 中文名称：金徽矿业股份有限公司 英文名称：Jinhui Mining Incorporation Limited |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五条 公司住所：甘肃陇南市徽县柳林镇。 | 第五条 公司住所：甘肃陇南市徽县柳林镇，邮政编码：742312。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨为：科技创新，绿色高效；以人为本，和谐共赢。 | 第十三条公司的经营宗旨为：理念引领、科技创新、绿色高效、和谐共赢。 |
| 第十三条 公司的经营范围为：铅锌多金属矿开采；铅锌矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、加工和贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：铅锌多金属矿开采；铅锌矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、加工和贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司现有股东不享有优先认购权。 | 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司股份总数为97800万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为97800万股，均为普通股。 |
| 第二十三 ……… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 | 第二十四条 ……… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 | 第二十六条 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事会依法承担连带责任。 | 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事会依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 |
| 第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 | |
| 第四十条 ……… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 ……… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司章程第四十四条规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | |
| 第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称交易，是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | |
| 第四十五条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股。 |
| 第四十四条公本公司召开股东大会的地点为：金徽矿业股份有限公司办公楼会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条本公司召开股东大会的地点为：金徽矿业股份有限公司办公楼会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第四十九条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| ……… | ……… |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。 |
| 第四十九条 ……… | 第五十三条 ……… |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不含当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前（不含当日）以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 | 第五十九条股东大会的通知包括以下内 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 | 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股 | 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，有监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……… | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……… |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。 | 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 ……… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 ……… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在做此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 (二) 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 须回避的股东均有权要求关联股东或其代表回避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 ……… 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会或监事会提出董事候选人或监事候选人。 （二）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。 （三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会分别对提出的 | 第八十五条 ……… （一）董事、监事提名的方式和程序为： 1.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会或监事会提出董事候选人或监事候选人。 2.公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。 3.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会分别对提出的董事、 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事、监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。 （四）公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。 （五）符合本章程第五十三条规定的股东提出有关选举董事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。 | 监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。 4.公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。 5.符合本章程第五十七条规定的股东提出有关选举董事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。 （二）控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的30%，董事、监事的选举应采用累积投票制，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人或分别投给多个董事、监事候选人，各董事、监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……… |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日或者根据股东大会会议决议中注明的时间，由职工代表出任监事的时 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 为职工大会通过决议之日。 | 间为职工大会通过决议之日。 |
| 第九十五条 ……… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 ……… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ……… | 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ……… |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的三年内，以及任期结束后的三年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由七名非独立董事和四名独立董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百零七条 ……… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 | 第一百一十条 ……… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司分支机构的设置； （十七）拟定董事会专门委员会的设置方案和任免专门委员会负责人； （十八）经股东大会的授权，对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、金融机构融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 东大会批准。 | 大会批准。 |
| 第一百一十一条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，或绝对金额低于5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额低于500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或绝对金额低于5,000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额低于500万元人民币； （六）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3,000万元（不含3,000 | 第一百一十四条 股东大会授权董会对以下事项行使决策权： (一) 公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 |
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| 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（不含百分之五）的关联交易。 公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（不含百分之五）的关联交易由董事会批准。 （七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 值计算。 上述交易范围与本章程第四十四条所指交易范围相同。 (二) 股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上不足3000万元的关联交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易； 3.股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。 公司与关联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会在审议通过后，应提交股东大会进行审议。 (三) 股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为： 单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不足50%的综合授信、借款业务。 (四) 股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为： 本章程第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会审议，本章程第 |
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| 四十三条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即可实施。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。 （五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为： 金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。 | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十五条 董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四）签署董事会通过的重要文件和其他应由董事长签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
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| （六）董事会授予的其他职权。 |
第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式；通知时限为：临时董事会会议召开日五日前。 情况紧急，需要尽快召开董事临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式）；通知时限为：临时董事会会议召开日五日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条 ……… （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； | 第一百二十七条 ……… （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中至少包括 |
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| 两名独立董事，审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任。 | |
| 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议； | |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： |
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| (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第一百三十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 | |
| 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | |
| 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理二至五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
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| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。副总经理每届任期三年，副总经理可以连任。 | 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 ……… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十九条 ……… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | |
| 第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。 | 第一百四十四条 副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总工程师、财务总监对总经理负责，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 | 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 |
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| 规章及本章程的有关规定。 | 规章及本章程的有关规定。 公司制定《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的任职资格、主要职责等事项。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。 监事会由五名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。 | 第一百五十六条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一 |
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| 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 名监事召集和主持。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ……… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： ……… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、法规及本公司章程授予的其他职权。 |
| 第一百四十六 监事会每六个月至少召开一次会议；监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会决议应当由过半数监事通过。 | 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日前以书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十九条 监事会会议通知至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； | 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； |
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| （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十五条 利润分配方案： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 |
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| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十六条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条公司可以采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。 | |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有 | 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分 |
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| 的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 | 配利润的范围，不损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 公司具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件 1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配净利润的30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现 |
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| 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 | 金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； 2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； |
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| 的百分之三十。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （四）利润分配方案的制定 1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。 （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
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| 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见。 | （五）利润分配应履行的审议程序： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配方案的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案或者现金分红水平较低的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身 |
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| 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低的原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的变更程序 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 |
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| 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意后，可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 （八）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报 |
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| 规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 | |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ……… | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ……… |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达； （三）以公告方式送达； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 |
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| 件送达的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。 | 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。 |
| 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。 | 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的任意一份或多份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 ……… | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。 ……… |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 |
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| 起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……… | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……… |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在临汾市市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陇南市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程须报公司股东大会审议通过，并自公司实现首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第二百一十二条 本章程自公布之日起执行。 |
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2022年5月9日
议案三
关于金徽矿业股份有限公司补选独立董事的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱虎先生因个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，朱虎先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的相关职责。为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名甘培忠先生为公司第一届董事会独立董事候选人，甘培忠先生的任职资格和任职条件，符合中国证券监督管理委员会的相关规章制度，符合上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度的规定，未发现其有法律法规及规范性文件规定的不得担任独立董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经公司股东大会通过后，甘培忠先生将同时担任公司审计委员会委员、提名委员会主任委员职务，其任期与第一届董事会任职期限一致，其独立董事津贴与其他独立董事一致。
甘培忠先生符合上海证券交易所对上市公司独立董事任职资格的经验和要求，并已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会2022年5月9日
附件：
甘培忠先生简历甘培忠先生，中国国籍，1956年5月出生，博士研究生。现任最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院案例指导专家委员会委员、最高人民法院执行局咨询委员、辽宁省人民政府法律顾问、中国商业法研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长、中国法学会经济法学研究会常务理事、苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事；金徽酒股份有限公司独立董事。