上机数控：2021年度独立董事述职报告

无锡上机数控股份有限公司2021年度独立董事述职报告

按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2021年度我们恪尽职守，积极履行了独立董事的职责，恰当行使了独立董事的权利，出席公司召开的相关会议、参与公司的重大决策，我们秉持着独立、公正的立场对相关事项发表看法，切实维护了全体股东的利益尤其是中小投资者的合法权益。现将2021年度履行职责的情况向董事会汇报如下：

一、独立董事的基本情况

根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第三届董事会成员中独立董事为刘志庆、黄建康、赵俊武。独立董事个人履历如下:

1、刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生，硕士学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份有限公司财务总监、梦阳药业（上海）有限公司副总经理。2016年12月至今担任本公司独立董事。

2、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965年出生，博士学历，教授。1986年至2010年任职于南京审计大学， 2010年3月至今任江南大学商学院教授。2017年3月至今任公司独立董事。

3、赵俊武，新加坡国籍，男，1963年出生，耶鲁大学博士后。历任新加坡工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁、奥音科技(镇江)有限公司顾问。现任VitaloAsia亚洲区总裁。2019年12月至今担任本公司独立董事。

二、独立董事2021年度出席会议情况

独立董事姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
刘志庆	17	17	5	/	/	/	5
黄建康	17	17	4	/	/	/	5
赵俊武	17	17	4	/	/	/	2

作为公司的独立董事,我们严格遵守各项法律法规的规定，本着勤勉、独立的原则积极履行被赋予的权利与义务。我们关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制情况，及时了解公司的运营状态并关注可能产生的风险。我们认真研读提交董事会审议的议案，查阅相关材料并凭借自身专业知识发表相应意见。在工作中充分保持独立，切实维护公司及股东的利益，尤其使中小股东的利益。公司在2021年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2021年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。

三、发表独立意见情况

2021年度，依据有关法律法规及相关制度规定，我们对公司的下列事项发表了独立意见：

序号	发表独立意见事项	时间	发表独立意见类型
			刘志庆	黄建康	赵俊武
1	《关于提前赎回“上机转债”的议案》	2021年1月5日	同意	同意	同意
2	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	2021年2月19日	同意	同意	同意
3	《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》		同意	同意	同意
4	《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》		同意	同意	同意
5	《关于预计2021年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》		同意	同意	同意
6	《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》		同意	同意	同意
7	《关于预计2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》		同意	同意	同意
8	《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》	2021年4月21日	同意	同意	同意

9	《关于公司2020年度利润分配方案的议案》		同意	同意	同意
10	《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》		同意	同意	同意
11	《关于2020年度内部控制评价报告的议案》		同意	同意	同意
12	《关于会计政策变更的议案》		同意	同意	同意
13	关于公司2020年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见		同意	同意	同意
14	《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》		同意	同意	同意
15	《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》	2021年5月24日	同意	同意	同意
16	《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》		同意	同意	同意
17	《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》		同意	同意	同意
18	《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》		同意	同意	同意
19	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》		同意	同意	同意
20	《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》		同意	同意	同意
21	《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》		同意	同意	同意
22	《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	2021年8月26日	同意	同意	同意
23	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
24	《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
25	《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》	2021年10月8日	同意	同意	同意

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查, 经审慎核查，我们认为，公司在2021年度不存在关联

方违规占用公司资金的情况；不存在公司为控股股东或其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保的事项。

（二） 募集资金的使用情况

公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司提名委员会、薪酬与考核委员会严以律己，工作的开展均按照相关规章制度的要求,切实履行职责,对公司董事与高级管理人员的履职情况进行了考核，做出客观评价，认为薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税），合计派发现金红利159,647,165.72元（含税）。公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。

我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司和全体股东的利益。

（五）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。

（六）股权激励情况

报告期内，公司完成了第公司第一期（2019年）限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销、调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格、第一期（2019年）限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市等事项，我们认为公司相关事项的展开符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。我们已在公司第三届董事会第二十九次会议召开前对本项议案进行事前审核，发表了事前认可意见，并在第三届董事会第二十九次会议审议通过。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券法规定的资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及专门委员会会议的召集、召开程序符合《公司章程》和相关规章制度的要求，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。各专门委员会认真审议相关议案，为公司重大事项的决策提供了专业的建议，协助董事会科学决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会依法合规履行职责，所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作切实有效。

五、总体评价和建议

2021年，我们作为公司的独立董事，忠实地履行了自己的职责，严格遵守相关法律、法规及公司章程的有关规定，积极参与公司的重大决策，审慎、独立地行使独立董事各项权利，利用专业知识为公司重大事项的决策建言献策，发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

2022年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，为促进公司可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

无锡上机数控股份有限公司独立董事：刘志庆、赵俊武、黄建康

2022年4月27日

（本页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司2021年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：________________ __________________ ________________刘志庆 赵俊武 黄建康