股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2022－008
宁波海运股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2022年4月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2022年4月26日以现场结合通讯方式举行，现场会议地点设在公司会议室。会议应到董事10人，实到董事10人，其中参加现场会议的有6位董事，4位董事以通讯方式参会。5位监事和公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。现场会议由董事长董军主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2021年度总经理业务报告》
表决结果：10票同意、0票反对0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2021年度财务决算和2022年财务预算报告》
本报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为314,899,435.65 元，2021年末母公司可供股东分配利润为741,439,082.19元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），预计派发现金红利96,522,736.08元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润644,916,346.11元结转下年度。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过后执行。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（临2022-010）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2021年度审计报酬事项的议案》公司2020年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其2021度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2021年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意该会计师事务所2021年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于<公司2021年年度报告>和<公司2021年年度报告摘要>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2021年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2022年度审计机构并确定其报酬的议案》经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2022年度审计机构，并授权董事会确定其2022年度的报酬。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》（临2022-011）本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于<公司2021年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2021年度社会责任报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2021年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2022年度日常关联交易金额。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》（临2022-012）
本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》2022年公司拟继续与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）签订《金融服务合作协议》，浙能财务公司为本公司及本公司的控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务等。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司签订《金融服务合作协议》暨关联交易的公告》（临2022-013）本议案需提交公司股东大会审议。本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》
为进一步规范本公司及下属控股子公司与浙能财务公司的存贷款关联交易，有效防范在浙能财务公司存贷款的风险，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等相关要求，结合公司实际情况，董事会同意对《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度（2022年修改）》
本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于对浙江省能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的要求，本公司通过查验浙能财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅浙能财务公司的财务报表及相关数据指标，对浙能财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。董事会认为公司与浙能财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于对浙江省能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》
本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良和俞建楠回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司经理层任期制和契约化管理工作方案>的议案》
根据浙江省深化国有企业改革工作领导小组办公室《关于加大力度推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（浙企改办〔2021〕1号）文件精神，为更好推进国企改革三年行动计划的落地实施，董事会同意《宁波海运股份有限公司经理层任期制和契约化管理工作方案》和《宁波海运股份有限公司经营者绩效考核与薪酬核定管理办法》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>及<股东大会议事规则>部分条款的公告》（临2022-014）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0 票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际及本次《公司章程》的修改，董事会同意对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>及<股东大会议事规则>部分条款的公告》（临2022-014）本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步加强公司内幕信息知情人管理工作，结合公司实际，董事会同意对《公司内幕信息知情人登记制度》中的部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2022年修改）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（2022年修订）》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，为进一步加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，结合公司实际，董事会同意对《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》中的部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2022年修改）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司全面预算管理制度>的议案》
根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，董事会同意对《宁波海运股份有限公司全面预算管理制度》部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司全面预算管理制度（2022年修改）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，董事会同意对《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度（2022年修改）》
本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司内部审计管理制度>的议案》
根据国家有关法律法规规定及《公司章程》等要求，结合企业实际，董事会同意将《宁波海运股份有限公司内部审计管理制度》修改为《宁波海运股份有限公司内部审计管理办法》，并对部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司内部审计管理办法（2022年修改）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度>的议案》
根据国家有关法律法规规定及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公司章程》等要求，结合公司实际，董事会同意将《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度》修改为《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理办法》，并对部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理办法（2022年修改）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规和规章的规定，为建立健全公司审计委员会工作的服务保障，充分保障审计委员会履职和发挥决策作用，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司审计
委员会工作细则》部分条款进行修改。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022年修改）》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十五、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年第一季度报告》。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十六、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》公司定于2022年5月25日上午9：00召开2021年度股东大会，股权登记日为2022年5月18日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022-015）。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、七、
十、十一、十二、十三项和十五项发表了无异议的独立意见。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2021年度独立董事述职报告》《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第九届董事会第四次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其报酬的议案>的独立意见》《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2022年度日常关联交易预计的议案>的独立意见》《宁波海运股份有限公司独立董事对关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案
的独立意见》《宁波海运股份有限公司独立董事关于浙江省能源集团财务有限责任公司提供金融服务的风险处置预案的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于浙江省能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案>的独立意见》。特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2022年4月28日
? 报备文件
宁波海运股份有限公司第九届董事会第四次会议决议