广州禾信仪器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，特制订本制度。第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接持有本公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 本公司的关联自然人是指:
（一）直接或者间接控制公司的自然人；
（二）直接或者间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
（三）本公司董事、监事及高级管理人员；
（四）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或其他主要负责人；
（五）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（六）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式,途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易第八条 关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司等其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有本公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条 关联交易的定价原则：关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 除公司章程和本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按《上市规则》要求提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）除法律法规、公司章程及本制度上述条款规定应提交董事会、股东大会审议决定的关联交易外，其他关联交易授权董事长决定。
第十二条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的信息披露
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 公司与不同关联人就类别相关的交易标的或公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。
第六章 附 则
第二十条 除非有特别说明，本管理制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十一条 本管理制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、修改的公司章程相抵触时，执行法律、规范性文件和公司章程的规定。
第二十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数； “超过”、“低于”等均不含本数。
第二十三条 本管理制度由公司董事会负责制订、修订及解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
广州禾信仪器股份有限公司
二〇二二年四月