证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-022债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司转让参股公司股权及放弃
优先购买权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）拟将参股公司北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司（以下简称“国创中心”）12.38%的股权以不低于最终备案的资产评估值在北京产权交易所对外公开挂牌，12.38%的股权转让交易对价约为人民币6,956.78万元（最终以摘牌价格为准）。
? 公司关联法人北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）、北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）及北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“北汽海纳川”）拟转让各自持有的国创中心12.02%、12.02%和7.21%的股权，北汽新能源放弃上述优先购买权。上述交易完成后，北汽新能源将不再持有国创中心股权。
? 从2022年年初至本公告披露日以及本次交易前12个月内,公司与本次交易关联人北汽福田、北汽股份和北汽海纳川累计已发生的非日常关联交易金额为0元。
? 本次放弃优先购买权对公司当前财务及经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本交易无需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
公司子公司北汽新能源拟将参股公司国创中心12.38%的股权以不低于最终备案的资产评估值在北京产权交易所对外公开挂牌。根据具备资产评估业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，国创中心于评估基准日的评估价值为人民币56,193.67万元，12.38%的股权转让交易对价约为人民币6,956.78万元（最终以摘牌价格为准）。
同时，公司关联法人北汽福田、北汽股份及北汽海纳川拟将其持有的国创中心12.02%、12.02%和7.21%的股权以不低于最终备案的资产评估值在北京产权交易所对外公开挂牌。北汽新能源放弃上述国创中心31.25%股权的优先购买权。上述交易完成后，北汽新能源将不再持有国创中心股权。
因同受北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制，北汽福田、北汽股份、北汽海纳川为公司的关联方。本次放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次放弃优先购买权事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）北汽福田汽车股份有限公司
1、企业名称：北汽福田汽车股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司(上市)
3、法定代表人：常瑞
4、注册资本：657519.20万元人民币
5、成立日期：1996年8月28日
6、注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
7、主营业务：整车生产和销售业务。
8、关联关系情况：因同受北汽集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北汽福田为公司关联方。
9、经查询，北汽福田不属于失信被执行人。
（二）北京汽车股份有限公司
1、企业名称：北京汽车股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市、中外合资）
3、法定代表人：姜德义
4、注册资本：801533.82万元人民币
5、成立日期：2010年9月20日
6、注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-
7、主营业务：整车生产和销售业务。
8、关联关系情况：因同受北汽集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北汽股份为公司关联方。
9、经查询，北汽股份不属于失信被执行人。
（三）北京海纳川汽车部件股份有限公司
1、企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
3、法定代表人：谢伟
4、注册资本：246808.50万元人民币
5、成立日期：2008年1月25日
6、注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街
6号
7、主营业务：汽车配件销售业务。
8、关联关系情况：因同受北汽集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北汽海纳川为公司关联方。
9、经查询，北汽海纳川不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：连庆锋
4、注册资本：40388.35万元人民币
5、成立日期：2017年11月27日
6、注册地址：北京市北京经济技术开发区泰河三街九号院二区1号楼10层
7、主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询等。
8、最近一年又一期的主要财务指标：
截至2021年12月31日，标的公司经审计的数据如下：资产总额为116,138.98万元,负债总额为82,995.50万元，净资产为33,143.49万元；2021年度，标的公司实现营业收入为2,911.65万元，净利润为-4,968.76万元。
截至2022年3月31日，标的公司资产总额为114,905.14万元，负债总额为83,870.64万元，净资产为31,034.50万元；2022年1-3月，标的公司实现营业收入为457.67万元，净利润为-2,108.99万元。（2022年一季度财务数据未经审计）
9、本次股权转让前标的公司股本情况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本金(元) | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 50,000,000.00 | 12.38% | 国企 |
| 2 | 北京新能源汽车股份有限公司 | 50,000,000.00 | 12.38% | 国企 |
| 3 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 20,000,000.00 | 4.95% | 国企 |
| 4 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 30,000,000.00 | 7.43% | 民企 |
| 5 | 北京世纪金光半导体有限公司 | 10,000,000.00 | 2.48% | 民企 |
| 6 | 北京汽车股份有限公司 | 48,543,689.00 | 12.02% | 国企 |
| 7 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 48,543,689.00 | 12.02% | 国企 |
| 8 | 河钢集团有限公司 | 30,291,262.00 | 7.50% | 国企 |
| 9 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 29,126,213.00 | 7.21% | 国企 |
| 10 | 中电科投资控股有限公司 | 29,126,213.00 | 7.21% | 国企 |
| 11 | 宇电新能源产业发展集团有限公司 | 29,126,213.00 | 7.21% | 民企 |
| 12 | 法雷奥企业管理（上海）有限公司 | 29,126,213.00 | 7.21% | 外商 |
| 合计 | 403,883,492.00 | 100.00% |
10、经查询，国创中心不属于失信被执行人。
四、交易的定价依据
国创中心股权转让价格参照天健兴业以2021年6月30日为基准日出具的评估报告。
天健兴业对国创中心进行评估并出具了天兴评报字（2022）第0601号资产评估报告，评估采用资产基础法评估的国创中心股东全部权益价值的评估结果为56,193.67万元，增值21,395.53万元，增值率61.48%（最终以评估备案结果为准），该评估报告尚需履行国有资产评估备案程序。
国创中心股权转让以不低于最终备案的资产评估值在北京产权交
易所对外公开挂牌，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。本次交易遵循公允、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司本次放弃优先购买权，主要是考虑北京市拟对国创中心进行改革调整，减少北汽集团及所属企业持股比例，后续通过增资等方式引入战略投资者，促进国创中心发挥国家级技术中心的技术和创新引领作用。本次放弃优先购买权对公司当前财务及经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的非日常关联交易情况
从2022年年初至本公告披露日以及本次交易前12个月内,公司与本交易关联人北汽福田、北汽股份和北汽海纳川累计已发生的非日常关联交易金额为0元。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司十届三次董事会审议通过了《关于子公司北汽新能源转让其持有的国创中心股权的议案》及《关于子公司北汽新能源放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘宇、顾鑫、代康伟对《关于子公司北汽新能源放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见：“本次北汽蓝谷子公司北汽新能源放弃其他三家关联方北汽福田、北汽股份、北汽海纳川拟出让的国创中心股权的优先购买权不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司生产经营及财务状况形成重大影响。我们同意将此议案提交公司董事会审议。董事会审议该项议案时关联董事应回避表决。”
2、独立董事出具的独立意见
公司独立董事出具了独立意见：“本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项。”
特此公告
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2022年4月28日