开源证券股份有限公司关于河南驰诚电气股份有限公司2021年度公司治理专项自查及规范活动核查报告
为有效开展全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）联合各证监局开展的挂牌公司治理专项自查及规范活动，推动挂牌公司增强公众公司意识，形成有效制衡的公司治理机制，促进挂牌公司整体治理水平提升，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关要求，开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“驰诚股份”或“公司”）的主办券商，对公司治理情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：
一、驰诚股份基本情况
驰诚股份挂牌日期为2015年12月3日，属性为民营企业。经主办券商核查：
驰诚股份存在控股股东和实际控制人，公司股东徐卫锋、石保敬于2015年8月24日签订《一致行动人协议》，形成一致行动关系，徐卫锋、石保敬为公司的控股股东、实际控制人。截至2021年12月31日，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为66.7973%，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为57.8051%。实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人未发生变化。
驰诚股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，不存在与他人签署一致行动协议的情况。
驰诚股份的控股股东、实际控制人不存在股份被冻结、股权质押的情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
经主办券商核查，驰诚股份的内部制度建设情况如下：
| 事项 | 是或否 |
对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程
是建立股东大会、董事会和监事会制度 是建立对外投资管理制度 是建立对外担保管理制度 是建立关联交易管理制度 是建立投资者关系管理制度 是建立利润分配管理制度 是建立承诺管理制度 是建立信息披露管理制度 是建立资金管理制度 是建立印鉴管理制度 是建立内幕知情人登记管理制度 否
截至2021年12月31日，公司尚未建立《内幕知情人登记管理制度》，公司已建立的《信息披露管理制度》第四章对公司股东及公司的董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员作出过相关规定，上述人员对未公开信息负有保密义务。综上，主办券商认为，公司已经按照相关要求建立、健全内部治理制度，在内部制度建设方面不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
三、机构设置情况
经主办券商核查，截至2021年12月31日，公司董事会共5人，无独立董事。监事会共3人，其中职工代表监事1人。高级管理人员共5人，其中3人担任董事。
2021年度公司董事会、监事会设置情况如下：
| 事项 | 是或否 |
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一
是
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否公司出现过董事会到期未及时换届的情况 是公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否公司出现过监事会到期未及时换届的情况 是公司董事会由五名董事组成，其中董事石保敬兼任总经理，董事李向前兼任财务负责人、副总经理，董事赵静兼任副总经理。公司存在“董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一”情况，符合公司目前经营发展的需求。公司第二届董事会、第二届监事会自2018年10月12日经股东大会审议通过成立，任期届满后未能及时换届，为确保相关工作的连续性，第二届董事会成员、监事会成员和高级管理人员任期延续至新一届董事会、监事会产生为止。经公司2021年第一次临时股东大会于2021年12月23日审议通过，公司组建了第三届董事会和第三届监事会。
公司机构或人员设置情况：
| 事项 | 是或否 |
审计委员会 否提名委员会 否薪酬与考核委员会 否战略发展委员会 否内部审计部门或配置相关人员 是
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员履职情况情形如下：
| 事项 | 是或否 |
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形
否董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
否公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
否董事、高级管理人员兼任监事 否董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否公司未聘请董事会秘书 否超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否董事长和总经理具有亲属关系 否董事长和财务负责人具有亲属关系 否董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 否总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
否董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务
聘任合同以外的合同或进行交易
否董事连续两次未亲自出席董事会会议 否董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一
否经主办券商核查，截至2021年12月31日，公司未聘任独立董事。综上，主办券商认为，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规和业务规则的情形。
五、决策程序运行情况
（一）经主办券商核查，2021年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况如
下：
/会议类型
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
董事会 5监事会 4股东大会 2
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
经主办券商核查，2021年公司股东大会的召集、召开、表决情况如下：
| 事项 | 是或否 |
股东大会未按规定设置会场 否年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 否年度股东大会通知未提前20日发出 否临时股东大会通知未提前15日发出 否独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会
否股东大会实施过征集投票权 否
存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的
应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露
否
经主办券商核查，2021年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、《公司章程》所规定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。驰诚股份股东大会未实行累积投票制。经主办券商核查，公司股东大会不存在需进行网络投票的情形。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
经主办券商核查，2021年度公司三会不存在以下情形：（1）股东大会延期或取消情况；（2）股东大会增加或取消议案情况；（3）股东大会议案被否决或存在效力争议情况；（4）董事会议案被投反对或弃权票情况；（5）监事会议案被投反对或弃权票情况。
综上，主办券商认为，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合《公司章程》等相关要求，决议内容合法、有效，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
六、治理约束机制
（一）经主办券商核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业治理约
束机制情形如下：
| 事项 | 是或否 |
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
否公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 否与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否与公司共用商标、专利、非专利技术等 否未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 否与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否控制公司的财务核算或资金调动 否其他干预公司的财务、会计活动的情况 否通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
否对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响
否控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系
否与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 否利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否从事与公司相同或者相近的业务 否代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序
否
（二）经主办券商核查，公司监事会治理约束机制情况如下：
事项
| 事项 | 是或否 |
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议
否监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为
否综上，2021年度公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面满足独立性的相关要求，监事会能够独立有效地履行职责，公司在治理约束机制方面不存在重大问
题。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
经主办券商核查，2021年驰诚股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
经主办券商核查，2021年驰诚股份及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
经主办券商核查，2021年驰诚股份不存在违规关联交易。
公司存在未披露的关联方郑州华中安仪技术有限公司，该关联方为公司副总经理时学瑞先生的妹婿李宁先生控制的企业。公司在2021年与郑州华中安仪技术有限公司未发生过采购、销售、担保、资金拆借等交易。公司在以前年度与其发生交易形成的应收账款余额在2020年末为105,695.50元，公司于2021年收回该款项。公司于2022年3月23日召开第三届董事会第二次会议，补充确认了上述关联方，并于2022年3月25日披露《关于补充确认关联方的公告》（公告编号：2022-007）。本次补充确认关联方已于2022年4月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
经主办券商核查，驰诚股份不存在关联财务公司。
（四）其他特殊情况
经主办券商核查，做出公开承诺的驰诚股份控股股东、实际控制人及有关主体（以下简称“承诺人”）承诺情况如下：
| 事项 | 是或否 |
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
否
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
否除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 否
经主办券商核查，驰诚股份或相关主体不存在以下情形：
事项
| 事项 | 是或否 |
公司内部控制存在重大缺陷 否公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否
记工作
否公司存在虚假披露的情形 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市
场的行为
否
八、主办券商核查结论
经核查，主办券商认为：驰诚股份建立了较为完善的内部制度；机构健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规，相关履职情况良好；约束治理机制不存在重大缺陷，公司治理较为规范。2021年度，驰诚股份不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场情形；驰诚股份存在未披露关联方的违规行为，公司已补充履行审议程序并补充信息披露，已完成整改。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于河南驰诚电气股份有限公司2021年度公司治理专项自查及规范活动核查报告》之盖章页）
开源证券股份有限公司
2022年4月27日