天顺风能（苏州）股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度（2011年12月）

                天顺风能（苏州）股份有限公司
             高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
                             第一章 总则
    第一条 天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司）为强化高级管
理人员经营责任，进一步建立与完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，提高企业经营管理水平，将经营者利益与企业长期利益结合起来，促进企业
健康、稳定、持续发展，根据《公司法》等有关法律及《公司章程》的规定，制
定本制度。
    第二条 本制度所称高级管理人员（以下简称“高管人员）包括以下人员：
    （一）公司总经理；
    （二）公司副总经理；
    （三）公司财务总监；
    （四）董事会秘书；
    （五）总经理提名董事会通过的其他高管人员。
    第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点，
根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结
果确定高管人员的年度薪酬水平。
    第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止
短期行为，促进公司的长期稳定发展；
    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确
定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
    （五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；
    （六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之间的利
益关系和谐。
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    第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司高管人员缴纳个人所得税前获得
的收入。
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    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核并初步确定
薪酬的管理机构。
    第七条 薪酬与考核委员会的工作内容、职责、权限参考公司制定的《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》。
                             第三章 薪酬的构成
    第八条 高管人员的薪酬按以下标准确定：
    （一）高管人员的薪酬由基本年薪、岗位津贴和绩效工资三部分组成；
    （二）高管人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩
挂钩；
    （三）绩效工资根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合
考核结果和等级确定。
    第九条 经公司薪酬与考核委员会及公司董事会审批，可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高管人员的薪酬的补充。
    第十条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，经公司薪酬与考核委员
会及公司董事会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调
整，并以通过后的金额为准。
                     第四章 高管人员薪酬考核及实施程序
    第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司内设的对高管人员年薪实
施考核及初步确定分配的管理机构，由其检查公司高管人员的履职情况并依据本
管理制度进行考核。
    第十二条 在年度结束后经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，由
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员的述职，综合财务、人力资源等
相关职能部门出具的年度数据，对公司高管人员进行绩效考核评定。
    第十三条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会薪酬与考
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核委员会提出高级管理人员的年度薪酬方案，报公司董事会审核批准。
    第十四条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，董事会
薪酬与考核委员会应完成高管人员的薪酬考核工作。
                             第五章 约束机制
    第十五条 高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年
度绩效工资：
    （一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；
    （二）严重损害公司利益的；
    （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易
所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
    （四）高管人员由于个人原因擅自离职的。
    第十六条 高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与
福利按照公司相关制度执行。
    第十七条 建立高层管理人员责任追究制度。对因工作不力、决策失误造成
企业资产重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻
重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
    第十八条 建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期
内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高管
人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。高层管理人员在任期未满
无正当理由辞职的，不按当年实际在职期计算其绩效工资。
    第十九条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提议
变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：
    （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
    （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
    （三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
    （四）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。
                              第六章 附则
    第二十条 本制度需经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本规则
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与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规
章规定为准。
    第二十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会审核报公司董事会批
准后实施，由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
                                         天顺风能（苏州）股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2011 年 12 月 1 日
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