天顺风能（苏州）股份有限公司
内部问责制度
第一条 为进一步健全内部约束和责任追究机制，提高公司法人治理水平，
促进公司管理层勤勉尽职，提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公
司内部控制制度的规定，制定本制度。
第二条 内部问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部
门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工
作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第三条 问责对象为公司董事、监事和高级管理人员。
第四条 问责制度的原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）客观、公平、公正原则；
（五）问责与改进、惩戒与教育相结合的原则。
第五条 问责的范围：
（一）不能履行董事、监事、高级管理人员职责，无故不出席会议，不执
行股东大会、董事会或监事会决议的；
（二）经公司股东大会、董事会或监事会审议通过的工作计划中明确规定
应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真履行股东大会决议、董事会决议、监事决议、总经理办公会
决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作
目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
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（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造
成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、
袒护、纵容的；
（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管
机构处罚或损害公司形象的；
（十）发生重大质量、安全、环保等事故或重大案件，给公司财产和员工
安全造成重大损失的；
（十一）在公司经营活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。
第六条 问责的种类：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）留用察看；
（四）调离岗位、停职、撤职；
（五）辞退、解除劳动合同。
第七条 公司内部审计部负责公司高级管理人员、子公司负责人的离任审计
工作，对其在任职期间所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以
及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具内审报告或
专项审核报告上报公司董事会，出现第五条问责范围内的事项时公司依据有关规
定作出处理决定。
第八条 公司高级管理人员、子公司负责人出现问责范围内的事项时，公司
在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总经理办公会、董事会、监
事会、股东大会视具体情况进行确定。
第九条 因故意造成经济损失的，问责对象承担全部经济责任。
第十条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
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（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追
究当事人责任，追究上级领导责任。
第十二条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；
（二）拒不承认错误的；
（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的。
第十三条 涉嫌严重违法行为的交司法机关处理。
第十四条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二分之一以上
独立董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由
董事长提出。若发生上述问责，经公司董事会研究同意，责成公司董事会秘书会
同有关部门限期进行调查核实，并向公司董事会报告调查结果和处理意见，经董
事会会议表决做出责任追究处理决定。
对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事
联名提出。若发生上述问责，经公司监事会研究同意，责成职工代表监事会同有
关部门限期进行调查核实，并向公司监事会报告调查结果和处理意见，经监事会
会议表决做出责任追究处理决定。
根据《公司章程》规定，需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交
股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
第十五条 问责对象出现过失后，要责成其做出产生过失的书面说明及避免
今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十六条 问责对象应当积极配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻
碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十七条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩、申诉权，问责决定做
出后，问责对象享有申诉的权利。
第十八条 问责对象对问责追究方式有异议的，可以向董事会或监事会申请
复议。
第十九条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度
相冲突的，以本制度为准。
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第二十条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度执行，由公
司总经理负责。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释，自董事会、监事
会审议通过之日起执行。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2011 年 12 月 1 日
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