天顺风能（苏州）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2011 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等有关法律、
法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会办公室为公司内幕信息
登记备案工作的日常工作部门。
第四条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；监
事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的
信息。
第六条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊及网站正式披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
(一)公司年报、半年报、季报；
(二)公司利润分配方案或者资本公积金转增股本的计划；
(三)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
(四)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(七)涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十)公司主要或者全部业务陷入停顿；
(十一)公司对外提供重大担保；
(十二)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动。
(十三)公司股权激励等相关重大事项；
(十四)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条 内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关人员及公司
内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持股 5%以上的公司股东、实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人
员；
(三) 公司各部门、分公司、子公司负责人，以及由于所任公司职务或岗位可
以获取公司有关内幕信息的人员；
(四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人或交易对方及其关联
方，以及其董事、监事、高级管理人员；
(五)因履行工作职责获取公司内幕信息的其他单位及个人；
(六)上述规定的自然人的直系亲属；
(七)中国证监会规定的其他人。
第三章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知
情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 研究、发起重大事项的上市公司股东、实际控制人及其关联方，接
受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收购
人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段送达相关上
市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，应当做好相关内幕信息知情人登记工作。在报送部
门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送证券交易所。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司的
分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公
司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及处罚
第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自
以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录
音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他
人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕
信息资料不被调阅、拷贝。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。
第二十条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股
票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规
范性文件要求相关责任人承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究
刑事责任。
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规办理。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和
修改。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
