一、退市情况概述
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元和2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021年度经审计的净利润仍为负值且营业收入低于人民币1亿元，同时2021年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。
二、退市对公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，公司股票自2021 年年度报告披露之日（2022 年4 月28日）起被实施停牌。上海证券交易所将在公司披露 2021 年年度报告之日后的 15 个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
若公司股票被终止上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6.1条、9.6.2条、9.6.10条的规定，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后 5 个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为 15 个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后 5 个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.1.15 条的规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以转让。
三、董事会说明
董事会将根据公司实际情况，继续勤勉尽责地开展各项经营管理工作。积极争取各方支持，盘活存量资产，根据包头市政府城市规划，配合政府努力推进公司土地收储工作, 同时积极寻求投资机会和合作方式，争取尽快使土地潜在价值
得到释放，进一步提升公司可持续经营能力。研判公司未来发展方向，推进企业转型工作，寻找筛选、考察论证合适的投资项目，引入战略合作伙伴，为公司可持续发展提供重要产业支撑，并为后续发展提供有力保障。
四、投资者保护的安排
1、退市交易安排
若公司股票被终止上市，自上海证券交易所对公司股票作出终止上市的决定之日后的 5 个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为 15 个交易日，在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所在退市整理期届满后 5 个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
2、退市后的去向
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.1.15 条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以转让。
3、申请重新上市的条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条相关规定，公司股票被终止上市后，终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：
（1） 公司股本总额不少于人民币 5,000 万元；
（2） 社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（4） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（5） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（6） 最近 1 个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（7） 最近 3 个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
（8） 最近 3 年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（9） 保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
（10） 保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
（11） 公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；
（12） 上海证券交易所规定的其他条件。
特此报告
包头明天科技股份有限公司董事会二0二二年四月二十六日