证券代码：600809 股票简称：山西汾酒 公告编号：临2022-022
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2022年4月26日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。修订内容如下：
一、公司《章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 原第六条 公司注册资本为人民币八亿七千一百五十二万八千二百六十六元。 | 第六条 公司注册资本为人民币十二亿二千零一十一万四千三百七十二元。 |
| 原第十三条 公司经营范围是： 主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。 兼营：酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；道路普通货物运输。 | 第十三条 公司经营范围是：汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及其系列酒的生产、销售。副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物运输。 许可项目：保健食品生产；包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：保健食品（预包装） |
| 销售；食品进出口；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 原第十九条 公司股份总数为八亿七千一百五十二万八千二百六十六股（871,528,266股），公司的股本结构为：普通股八亿七千一百五十二万八千二百六十六股（871,528,266股）。 | 第十九条 公司股份总数为十二亿二千零一十一万四千三百七十二股（1,220,114,372股），公司的股本结构为：普通股十二亿二千零一十一万四千三百七十二股（1,220,114,372股）。 |
| 原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 新增四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 原第四十四条 公司召开股东大会的地点为：山西省汾阳市杏花村公司所在地，或者董事会确定的便于股东参加的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据法律法规、部门规章或交易所的规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：山西省汾阳市杏花村公司所在地，或者董事会确定的便于股东参加的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 新增第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 |
| 原第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 原第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选举。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事、独立董事、监事时，每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举董事、独立董事、监事人数的积，股东可以将所拥有的表决权数任意分配，但总数不得超过其拥有的表决权数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、独立董事、监事人数为限，在获得的选举票数超过出席股东大会有表决权股份的一半的候选人中，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、独立董事、监事。 |
| 原第一百一十三条 董事会行使下列职权：…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… |
| （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； …… | （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）董事会根据需要可将他的部分权力授予经理层、某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； …… |
| 原第一百一十六条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限。 （一）对外投资和委托理财：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； …… | 第一百一十五条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠权限。 （一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； …… 新增第（五）项 （五）对外捐赠：公司对外捐赠金额不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累计额确定计算。 |
| 新增一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 |
| 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增第一百四十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原第一百四十八条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容
| 原第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 新增第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 原第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和工作效率，股东大会将其决定对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等方面的职权明确并有限授予董事会。 （一）对外投资：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的 | 第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和工作效率，股东大会将其决定对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等方面的职权明确并有限授予董事会。 （一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的 |
| 投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到本规则第九条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过。 | 对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到本规则第八条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过。 （五）对外捐赠：公司董事会具有不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的对外捐赠权限。 公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累计额确定计算。 |
| 原第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期 | 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举 |
三、《董事会议事规则》修订内容
| 原第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 |
召开。
| 召开。 | 行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告证券监管部门和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 原第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会采用网络方式时，在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 原第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，制订本规则。 | 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，制订本规则。 |
| 原第六条 董事会行使下列职权：…… （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； …… | 第六条 董事会行使下列职权：…… （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）董事会根据需要可将他的部分权力授予经理层、某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）； …… |
| 原第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、 | 第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、委托理财、资产处置、关联交易、对外担保、对外捐赠等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、委托理财、资产处置、关联交 |
| 关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）对外投资和委托理财：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； …… | 易、对外担保、对外捐赠权限。 （一）对外投资（含委托理财）：董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； …… 新增第（五）项 （五）对外捐赠：公司对外捐赠不超过最近一期经审计的净资产的0.3%的，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对外捐赠，以其在此期间的累计额确定计算。 |
除上述条款修订外，公司《章程》及其附件其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的公司《章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董 事 会
2022年4月28日
