证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-047
宇通重工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年4月26日
? 限制性股票授予数量：848万股
? 限制性股票授予价格：5.29元/股。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次限制性股票激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定及公司2021年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意向80名激励对象授予848万股限制性股票，授予日期为2022年4月26日，授予价格为5.29元/股。现对相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2022年3月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2022-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宁金成先生作为征集人就公司2021年度股东大会审议的与本次激励计划有关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年3月31日至2022年4月14日期间，公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月16日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-032）。
4、2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2022年4月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度股东大会决议公告》（公
告编号：临2022-033）、《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-034）等相关公告。
5、2022年4月26日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激励计划的授予条件已成就。公司董事会同意向符合授予条件的80名激励对象授予848万股限制性股票，授予日为2022年4月26日，授予价格为人民币5.29元/股。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年4月26日
2、授予数量：848万股
3、授予人数：80人
4、授予价格：5.29元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司的A股普通股股票
6、激励计划的时间安排
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为12个月。
（3）解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交 | 1/3 |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 售期 | 易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况：
本次实际授予激励对象共计80人，包括公司董事、中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等（不包括独立董事、监事），涉及授予限制性股票共计848万股。具体情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 王学民 | 董事、财务总监 | 36 | 4.25% | 0.07% |
| 王东新 | 董事、董事会秘书 | 8 | 0.94% | 0.01% |
| 中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等（78人） | 804 | 94.81% | 1.49% | |
| 合计 | 848 | 100.00% | 1.57% | |
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
三、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司需要选择适当
的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年4月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 848 | 1,653.60 | 673.66 | 643.06 | 275.63 | 61.25 |
说明：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、监事会关于本次授予事项的核查意见
公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：
1、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
2、公司本次授予的限制性股票激励对象与2021年度股东大会批准的激励对象相符。
3、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。
4、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就。
综上所述，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意公司以2022年4月26日为授予日，以5.29元/股的授予价格向符合条件的80名激励对象授予限制性股票848万股。
六、独立董事意见
1、根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年4月26日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年4月26日，并同意以5.29元/股向80名激励对象授予848万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的有关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定；截至授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及激励计划的有关规定。
八、备查文件
1、第十一届董事会第三次会议决议；
2、第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司重大事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、关于宇通重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二二年四月二十七日