公告编号：2022-033证券代码：400023 证券简称：南洋5 主办券商：国融证券
南洋航运集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及及《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提名方式和程序： 董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。公司不设职工代表董事。监事候选人提名方式和程序：监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提名方式和程序： 董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。公司不设职工代表董事。监事候选人提名方式和程序：监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会 |
| 资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产生。股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产生。股东大会选举两名及以上董事、监事时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的或独立董事认为必要的其他事项。 | 第一百一十一条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所 |
| 交易； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁应当列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总裁（总经理）对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁应当列席董事会会议。 (九)公司与关联方进行下列关联交易时，由总裁（总经理）审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； |
| 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； 9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 | |
| 新增第十二章 第二百一十条至第二百一十五条 | 二百一十条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元 |
| 于股票面值； （四）注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （五）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分，低于注册资本； （六）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损； （七）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 | |
| 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本章所含“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； |
| （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 | |
| 新增第二百二十二条 | 第二百二十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国股转《公司治理》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》中最新规定，对公司章程进行相应修改。
三、备查文件
会议决议》。
南洋航运集团股份有限公司
董事会2022年4月27日