证券代码：301057 证券简称：汇隆新材 公告编号：2022-031
浙江汇隆新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）于 2022年 4 月 20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江汇隆新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 205 号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视来函事项，现就《关注函》所涉问题作出回复如下：
问题1、本次股权激励计划的限售股授予价格分别为激励计划公告前1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的38.33%、
39.74%、40.77%、39.56%。请你公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次股权激励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
（一）本次股权激励计划采用自主定价的主要原因
1、公司处于上市初期，专业人才需求大
公司于2021年9月9日于深交所创业板挂牌，至今未满一周年，处于上市公司发展的初期阶段，优秀的管理人员、研发、销售、技术等专业人员队伍是支撑公司发展的基石。在市场竞争更加激烈的背景下，本次限制性股票采用自主定价的方式，是以吸引专业人才、促进公司发展目的，以充分激发激励对象的主观能动性为原则而确定。
2、加大股权激励力度有利于人才吸引与保留
目前，我国涤纶长丝的产能及产量主要集中于采取熔体直纺工艺路线的生产
企业，该类企业生产的涤纶长丝主要以常规白色涤纶长丝为主，代表性企业有桐昆股份、新凤鸣、恒力石化。我国切片纺企业的生产规模与熔体直纺生产企业存在一定的差距，切片纺的生产工艺利于小批量、多规格的差别化涤纶长丝的生产，差别化涤纶长丝与常规涤纶长丝的性能、用途等存在一定的差异，两种工艺适用产品存在差别。汇隆新材与上述大型熔体直纺生产企业错位竞争、多元并存，但在规模上与熔体直纺生产企业存在较大差距，在人才吸引方面存在较明显劣势。
这些主营业务可比的上市公司（除苏州龙杰外），不仅上市早，且上市后均已实施一期或多期激励计划或员工持股计划，具体情况如下表所示：
| 公司代码 | 公司简称 | 上市日期 | 公告日期 |
| 601233.SZ | 桐昆股份 | 2011.5.18 | 2013.12.03 |
| 603225.SH | 新凤鸣 | 2017.4.18 | 2018.11.16 |
| 601233.SH | 恒力石化 | 2001.8.20 | 2017.6.16 2018.7.28 2019.6.12 2019.12.6 2020.10.9 2022.3.4 |
| 002206.SZ | 海利得 | 2008.1.23 | 2014.1.17 2017.6.17 2021.8.2 |
目前市场竞争加剧，人才竞争愈发激烈，同时公司地理位置的特殊性——位于德清县与杭州市交接处，人才有普遍流入杭州的趋势，对公司保留和吸引形成较大挑战。公司处于上市初期，在股权激励机制具备后发的劣势，因此，更需要吸引和保留优秀人才。
3、完善现有薪酬激励体系
公司已建立较为完备的薪酬激励体系，但鉴于公司处于上市初期且规模不大，整体管理层人均固定薪酬水平不高，股权激励有助于公司人才体系搭建。如果能以较有激励力度来实施股权激励计划，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、创造力，可以使得员工在达到业绩目标和考核指标后实现长期收益，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
综上，鉴于同行业可比公司已实施多期激励计划，作为公司上市后的首期激励，顺利实施方能确保对外体现竞争性，对内体现标杆性。考虑近期二级市场股
价波动较大，故采用自主定价模式，以提高激励力度，从而达到更好地吸引人才，维护经营管理团队的目的，有利于提升公司在区域范围内的人才吸引力，从而能从管理、研发、生产、销售等多方面提升公司的综合实力。
（二）本次股权激励计划采用自主定价的具体方式和确定依据
1、本次股权激励计划授予价格的定价依据
本次限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，定价的具体方式系以激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为基础，给予一定的价格折扣，最终确定为 8.00 元/股。
本次授予价格分别占本激励计划公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120个交易日公司股票交易均价如下：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股20.87元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 38.33%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股20.13元，本次授予价格占前20 个交易日交易均价的39.74%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股19.62元，本次授予价格占前60 个交易日交易均价的40.77%。
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股20.22元，本次授予价格占前120 个交易日交易均价的39.56%。
2、公司采用自主定价的依据及合理性
（1）法规规定
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条第二款确定本次激励计划的授予价格，并在《2022年限制性股票激励计划（草案）》第六章对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定，聘请了具有证券从业资质的上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，对公司本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
3、市场实践
公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场限制性股票激励计划案例，具体如下：
| 公司代码 | 公司简称 | 草案公告日 | 授予价格 （元） | 授予折扣 （较前一个交易日交易均价） |
| 301129.SZ | 瑞纳智能 | 2022/3/29 | 20.00 | 37.04% |
| 300931.SZ | 通用电梯 | 2022/3/18 | 4.50 | 47.37% |
| 300909.SZ | 汇创达 | 2022/2/25 | 20.00 | 44.41% |
| 300346.SZ | 南大光电 | 2022/1/18 | 14.85 | 32.00% |
| 300358.SZ | 楚天科技 | 2021/12/11 | 10.00 | 45.11% |
| 300724.SZ | 捷佳伟创 | 2021/11/8 | 60.00 | 45.77% |
| 301052.SZ | 果麦文化 | 2021/11/2 | 8.28 | 28.74% |
| 300880.SZ | 迦南智能 | 2021/10/23 | 11.00 | 43.16% |
| 300187.SZ | 永清环保 | 2021/9/30 | 3.65 | 45.17% |
| 301025.SZ | 读客文化 | 2021/9/29 | 4.80 | 31.07% |
| 300672.SZ | 国科微 | 2021/9/24 | 55.00 | 45.82% |
| 300721.SZ | 怡达股份 | 2021/9/15 | 24.61 | 40.00% |
| 300740.SZ | 御家汇 | 2021/3/6 | 9.03 | 40.00% |
| 300855.SZ | 图南股份 | 2021/2/27 | 18.58 | 49.43% |
| 300858.SZ | 科拓生物 | 2021/2/6 | 30.00 | 49.87% |
（三）本次股权激励授予价格的确定过程及其合理性
1、本次股权激励授予价格的确定过程
为实施本激励计划，公司已履行如下程序：
（1）公司经营层于2022年1月4日开始起草股权激励方案，公司董事会下设的薪酬与考核委员会最终于2022年4月8日拟订了《激励计划（草案）》，确定了自主定价的具体方式，即以激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为基础，给予一定的价格折扣，并公告前 1 个交易日公司股票交易均价进行合理预计，初步确定授予价格为 8.00 元/股。
（2）2022 年4 月19 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，最终确定了授予价格。其中，董事沈顺华、张井东作为关联董事对相关议案回避表决。
独立董事发表了明确的独立意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（3）2022 年4月19 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为公司2022 年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表明确的意见，并出具相关财务顾问报告。
2、本次激励计划授予价格的合理性
（1）选取第一类限制性股票，体现激励对象对公司发展信心和价值认可本次股权激励的激励对象为公司高级管理人员及各业务条线的负责人。本次激励对象共16人，其中副总4人，占比25.00%，总监2人，占比12.50%；销售、生产等核心人员10人，占比62.50%。第一类限制性股票在授予时一次性出资，形成激励对象与公司利益捆绑，未来需实现业绩目标才有所收益，充分体现了对公司的发展信心和价值认可。
（2）设置了较为严格的业绩考核，符合公司发展的可持续性需要公司本次激励计划从维护公司整体长远利益的角度出发，设置了严密的考核体系，对公司层面业绩指标和个人层面业绩指标进行考核，从而对激励对象的工作做出较为准确、全面的综合评价。
（3）追加限售期的设置，体现激励与约束对等原则
公司设置了6个月额外限售期相关要求，提高了激励计划的约束性。本次激励计划授予价格的确定，体现了“激励与约束对等”的原则，能充分调动激励对象的积极性和创造性，推动激励目标的实现，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
综上，本激励计划授予价格的确定综合考虑了激励计划的有效性和公司发展需求，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
公司认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
问题2、本次股权激励计划各归属期考核目标分别为2022年净利润不低于6,600万元或产品销量不低于6万吨，2023年净利润不低于7,800万元或产品销量不低于7.8万吨，2024年净利润不低于9,000万元或产品销量9万吨。请你公司：
（1）详细说明公司产品销量这一考核指标的计算方式，并结合业务构成、销售模式及变动情况、客户集中度及主要客户情况、产品毛利率变化等说明以产品销量吨数作为业绩考核指标是否能够客观、完整反映公司现有及未来新增业务经营情况。
（2）结合历史经营与财务数据、未来发展规划等说明考核指标的确定依据，论证业绩考核指标设置的科学性、合理性，指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。回复：
（一）详细说明公司产品销量这一考核指标的计算方式，并结合业务构成、销售模式及变动情况、客户集中度及主要客户情况、产品毛利率变化等说明以产品销量吨数作为业绩考核指标是否能够客观、完整反映公司现有及未来新增业务经营情况。
1、产品销量作为考核指标的客观性和合理性
（1）公司业务构成情况
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY，2020年度和2021年度，公司业务收入构成情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| DTY | 328,213,752.25 | 53.50% | 298,624,376.96 | 55.19% |
| FDY | 245,641,967.93 | 40.04% | 232,498,991.88 | 42.97% |
| POY | 17,219,959.47 | 2.81% | 7,356,973.50 | 1.36% |
| 其他 | 22,385,343.95 | 3.65% | 2,574,522.07 | 0.48% |
| 合计 | 613,461,023.60 | 100% | 541,054,864.41 | 100% |
公司主营业务收入来自于主要产品差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY，主营业务明晰，上述产品的销售均以吨或者公斤进行计量，公司销量为DTY、FDY、POY三种产品销量之和。
2020年度和2021年度，公司产品销量分别为61,389吨和60,952吨，销量作为公司本次股权激励的一项考核指标，具有清晰的衡量基础和历史依据，具有合理性和客观性。
（2）公司销售模式及变动情况、客户集中度及主要客户情况：
近年来，公司产品销售采用以直销为主、经销为辅的销售模式。在日常经营
过程中，公司即将产品销量作为团队考核的重要指标，产品整体销量的提升，正是公司业务渠道拓展、客户资源开发、经营业绩提升的重要指标。
公司产品的下游应用领域广泛，主要包括墙布、窗帘窗纱、沙发布等家纺面料、阻燃遮光面料、汽车高铁内饰、装饰材料及户外用品等多个领域。由于公司客户主要为纺织业客户，群体较为分散，客户数量并不能体现市场经营能力，产品销量更能体现公司的实际经营情况。
（3）产品毛利率
公司作为纺织业上游原材料制造企业，原材料占成本较大比重。公司主要原材料聚酯切片为原油下游产品，原油价格的周期性波动较为明显，原材料价格随着原油价格波动也较为明显，而基于公司的整体产品及品牌经营策略，在对最终产品的销售价格进行调整时，会考虑诸多因素，比如市场竞争状况、消费者的接受程度等，在调价幅度与原材料涨价幅度不一致的时候，会给企业毛利率或营业收入带来正向或负向影响。在该等情况下，毛利率有时并不能完全客观反映公司的经营业绩，而公司产品销量能有效体现差别化涤纶长丝业务的生产经营成效。
2020年度和 2021年度，公司主营业务毛利率分别为23.03%和22.41%，公司净利润同比增长率分别为6.71%、7.31%，净利润增长的情况下，毛利率有所下降，因此毛利率无法准确体现公司实际经营情况。
2、市场案例情况
从市场实践角度来看，有多家上市公司已实施的股权激励计划均采用了产品销量作为业绩考核指标之一，具体见下表：
| 公司代码 | 公司简称 | 公告日 | 解锁指标 |
| 300761.SZ | 立华股份 | 2022/3/26 | 商品肉鸡及肉猪销售量增长率或营业收入增长率 |
| 300967.SZ | 晓鸣股份 | 2021/12/9 | 鸡产品销售量、净利润 |
| 300498.SZ | 温氏股份 | 2019/12/18 | 销售畜禽产品总重量增长率或营业总收入增长率其一、现金分红总额 |
| 300498.SZ | 温氏股份 | 2018/1/16 | 商品肉猪销售头数增长率、净资产收益率 |
| 300082.SZ | 奥克股份 | 2017/4/12 | 净利润增长率或销售量 |
| 300226.SZ | 上海钢联 | 2016/4/27 | 扣非净利润、净资产收益率、钢材交易量 |
| 002714.SZ | 牧原股份 | 2022/2/12 | 生猪销售量增长率 |
| 002567.SZ | 唐人神 | 2022/1/10 | 饲料外销量或生猪销售量达成其一 |
| 002385.SZ | 大北农 | 2021/9/9 | 饲料销量增长率 |
| 601127.SH | 小康股份 | 2021/7/10 | 营业收入或新能源汽车销量达成其一 |
| 601633.SH | 长城汽车 | 2021/5/26 | 销售量及净利润同时达成 |
| 601609.SH | 金田铜业 | 2021/4/27 | 净利润或公司铜及铜产品产量达成其一 |
| 688358.SH | 祥生医疗 | 2021/4/24 | 主营产品销售量增长率 |
| 601686.SH | 友发集团 | 2021/4/9 | 焊接钢管总销量 |
| 002311.SZ | 海大集团 | 2021/4/7 | 饲料销量或净利润达成其一 |
| 002120.SZ | 韵达股份 | 2021/3/30 | 完成快递业务量增长率或营业收入增长率达成其一 |
| 601339.SH | 百隆东方 | 2021/3/13 | 营业收入或纱线销售量达成其一 |
| 601339.SH | 百隆东方 | 2021/2/9 | 营业收入或纱线销售量达成其一 |
| 002157.SZ | 正邦科技 | 2021/2/9 | 生猪销售数量 |
| 002124.SZ | 天邦股份 | 2021/1/19 | 净利润增长率、营业收入增长率、生鲜猪肉及食品销售量增长率、生猪出栏同时达成 |
| 000876.SZ | 新希望 | 2021/1/11 | 饲料外销量增长率及生猪出栏数量增长率同时达成 |
| 603363.SH | 傲农生物 | 2021/1/5 | 生猪销售量、饲料销量、营业收入增长率及净利润增长率同时达成 |
综上，结合公司实际情况及市场实践，为更加合理、客观地评估公司未来年度的经营情况，降低原材料价格等因素对公司毛利率或营业收入的偏移影响，公司认为选用“产品销量”作为公司2022年限制性股票激励计划的业绩考核指标，更能准确地反映其经营规模和增长趋势。
公司的产品销量及增长幅度能够更客观反映公司的经营效率，公司将产品销量作为考核指标，系以公司产品的历史销量作为基础，并结合合理的增长幅度和公司自身产能情况综合确定，具有客观性和合理性。
（二）结合历史经营与财务数据、未来发展规划等说明考核指标的确定依据，论证业绩考核指标设置的科学性、合理性，指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。
1、2022年1月以来新冠疫情反复对公司经营存在一定影响
2022年以来，公司周边城市杭州、上海等均受到新冠疫情的影响，公司主要客户所在地绍兴、海宁等地陆续发生新冠疫情，而且当地政府均陆续采取了区域封控等措施，产品物流运输受到一定的影响，截至目前，公司客户密集地区杭州、苏州等地新冠疫情仍反复发生，公司将积极克服新冠疫情造成的不利影响，
努力拓展业务，提升产品的市场空间。2022年1-3月，公司销量为1.03万吨，与2021年1-3月份相比，公司销量下降约20%；本次股权激励设置2022年全年的销量目标6万吨，2022年4-12月公司需要完成的销量为4.97万吨，与公司近年4-12月销量完成情况对比如下表所示：
| 指标 | 2021年4-12月 （已完成） | 2022年4-12月 （待完成） |
| 销量（万吨） | 4.81 | 4.97 |
由上表数据可以看出，考虑到新冠疫情的持续影响，要实现2022年全年6万吨的销量目标，对公司4-12月仍具有很大的挑战性。
2、2022年至2024年保持合理的增长水平
（1）公司2019年至2021年扣非后净利润及产品销量如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2019年-2021年 复合增长率 |
| 扣非后净利润 （万元） | 5,635.54 | 6,014.00 | 6,453.66 | 7.01% |
| 产品销量 （万吨） | 6.15 | 6.14 | 6.10 | -0.42% |
根据本激励计划业绩考核条件的设置，2022年至2025年扣非后净利润及产品销量预测值如下表所示：
| 项目 | 2022年度 （预计） | 2023年度 （预计） | 2024年度 （预计） | 2022年-2024年 业绩目标复合增长率 |
| 扣非后净利润 （万元） | 6,600 | 7,800 | 9,000 | 16.77% |
| 产品销量 （万吨） | 6 | 7.8 | 9 | 22.47% |
与公司过去三年复合增长率相比，本次股权激励计划业绩目标复合增长率远高于过去三年数据，因此，业绩考核目标的设置具有一定的挑战性，可以体现本次计划的激励性。
（2）与公司主营产品类似的苏州龙杰、桐昆股份、新凤鸣业绩情况如下所示：
| 项目 | 苏州龙杰 | 桐昆股份 | 新凤鸣 | 汇隆新材 | |
| 近三年复合增长率 | 2022-2024年 业绩目标复合增长率 | ||||
| 净利润近三年复合增长率 | -74.52% | 15.65% | -45.95% | 7.01% | 16.77% |
| 销量近三年复合增长率 | -12.49% | 20.59% | 22.04% | -0.42% | 22.47% |
注：1、上述“销量”指涤纶长丝销量。
2、上述“净利润”指年报中“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
与公司主营产品类似的公司（以下简称“对标公司”）相比，过去三年公司复合增长率与对标公司中的最大值有一定差距，而本次股权激励计划业绩目标复合增长率高于对标公司中的最大值，因此，业绩考核目标的设置具有一定的挑战性，可以体现本次激励计划的激励性。
（3）涤纶长丝行业整体情况：
化学纤维制造业总体上属于传统制造业，我国化学纤维近年来保持平稳增长趋势。根据国家统计局数据，2020年度、2021年度，我国化学纤维产量分别较上年增长4.10%、9.53%。
在本次股权激励方案中，公司设置2022年产品销量不低于6万吨的业绩目标，系公司结合目前发展状况并考虑新冠疫情等多种不确定因素综合决定；公司设置2023年度销量指标为7.8万吨，较2022年度增长30%；设置2024年度销量指标为9万吨，较2023年度增长15%，均高于行业增长水平。
从公司历史增长率来看，本激励计划目标值的设置均高于公司历史增长情况；从对标公司数据来看，本激励计划目标值的设置均高于对标公司完成情况；从行业整体数据来看，本激励计划目标值的设置仍高于行业增长情况。
综上，本次激励计划设定的业绩目标具有一定的挑战性，能够充分反映公司经营能力和市场价值的成长性，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，如果能够实现本次激励考核指标，将对公司未来的发展奠定很好的发展基础。因此，公司本次业绩指标的设定不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形。
3、公司募投项目建设期为2年，预计在第3年达产，且具有不确定性
公司募投项目“年产15万吨智能环保原液着色纤维项目（第一期）”，募集资金到账时间为2021年9月2日，按照募投可行性研究报告，公司募投项目预计建设期为2年，在第3年达产，在该等预计下，公司募投项目正式达产也将在2024年9月，因此，在本次股权激励期间，募投项目产生的效益将不会对本次股权激励销量目标产生实质性影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标”。公司本激励计划考核指标设定已经包括了公司业绩指标和个人绩效指标，相关指标设定参考了公司现状、行业发展状况、宏观经济环境、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素设定，指标设定客观公正、清晰透明，符合公司的实际情况，目的在于激发员工的工作热情，促进公司竞争力的提升，实现公司长期稳定发展，从而为股东带来更多回报。公司选取的业绩指标之一为产品销量，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；另一个业绩指标为净利润，该指标能够体现公司的盈利能力及企业的成长性，是市场股权激励计划常用的经济指标之一。设置以上两个指标完成一个即可达成考核目标，在保证公司发展的前提下更具灵活性，有利于充分调动公司员工的主动性和创造性，为股东带来更高效、更持续的回报。综上，公司层面业绩考核目标的设置科学、合理，符合公司的实际情况，能有效体现公司总体经营成效，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，未损害上市公司及中小投资者利益。
问题3、 请你公司对内幕信息知情人在股权激励计划告前六个月买卖公司股票的情况进行自查并说明。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内（即 2021年10月19日至 2022 年4月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情
况进行了自查，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 4 月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，不存在内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为。有如下激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
| 姓名 | 变更日期 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） |
| 龙银华 | 2021-11-12 | 0 | 200 |
经公司核查，上述人员买卖公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。
问题4、 公司认为应予说明的其他事项。
回复：
截至本关注函回复出具之日，公司无其他需说明的事项。
独立董事、监事会、独立财务顾问意见
独立董事意见：
独立董事经审核后一致认为：
1、公司本次授予价格确定为8元，定价依据和定价方法合理明确，不存在与法律法规相违背的情形，符合公司实际情况，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
2、公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则确定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，考核目标设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》
相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
监事会意见：
经审核，监事会认为：
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划为自主定价，定价依据和定价方法明确合理，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划业绩指标设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
财务顾问意见：
独立财务顾问经核查后认为：
1、根据公司的说明，本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、公司层面业绩考核目标的设置科学、合理，符合公司的实际情况，能有效体现公司总体经营成效，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。
3、根据公司说明及自查结果，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。
综上所述，汇隆新材本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十七日