证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-035
深圳市兆威机电股份有限公司关于2021年限制性股票和股票期权激励计划之
预留限制性股票授予登记完成公告
特别提示：
1、授予登记完成日期：2022年4月27日
2、上市日期：2022年4月29日
3、授予登记人数：29人
4、授予价格：31.39元/股
5、授予登记数量：14.928万股，约占授予前公司总股本的0.0871%深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，已完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）之预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（四）2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（八）2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（九）2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年1月8日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（十二）2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
（十三）2022年2月22日至2022年3月3日，公司内部公示了本激励计划预留授予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月4日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（十四）2022年3月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年2月21日。
（二）授予数量：14.928万股。
（三）授予人数：29人。
（四）授予价格：31.39元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）限制性股票分配情况：
本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 本次拟获授的预留限制性股 票数量（万股） | 占本次拟授予预留限制性股 票总数的比例 | 占公司目前总 股本的比例 |
| 其他核心管理人员、 业务骨干（29人） | 14.928 | 100% | 0.0871% |
| 合计 | 14.928 | 100.00% | 0.0871% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）限制性股票的限售期和解除限售安排
本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的预留限制性股票登记完成之日起14个月、26个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 50 % |
| 预留限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 50 % |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（八）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本次预留限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 15 | 14 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 18 | 17 |
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各考核年度的营业收入值 (A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*80%+20% | |
| A＜An | X=0 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
三、本次预留授予事项与股东大会审议通过并公示的激励计划一致性的说明本次预留授予事项与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《深圳市兆威机电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10035号）。根据该验资报告，截至2022年3月9日，公司已收到29名激励对象以货币缴纳出资额人民币4,685,899.20元，增加股本人民币149,280.00元；变更后的公司注册资本为人民币171,584,000.00元，股本为人民币171,584,000.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2022年2月21日，授予限制性股票的上市日期为2022年4月29日。
六、股权结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 111,162,720 | 64.84% | 149,280 | 111,312,000 | 64.87% |
| 无限售条件股份 | 60,272,000 | 35.16% | 0 | 60,272,000 | 35.13% |
| 股份总数 | 171,434,720 | 100% | 149,280 | 171,584,000 | 100% |
七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
本次授予完成后，公司股份总数由171,434,720股增加至171,584,000股，公司的股权分布依旧符合上市条件，公司的控制权没有发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
九、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对限制性股
票的公允价值进行计算。本激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留限制性股票授权日为2022年2月21日，根据授权日的限制性股票的公允价值确认激励成本。本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预留限制性股票 | 411.24 | 226.65 | 153.28 | 31.31 |
本激励计划限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、本次募集资金使用计划
公司激励计划本次所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十一、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会2022年4月27日