证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2022-028
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年4月27日上午10:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于2022年4月22日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长邬涛先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事长邬涛先生、
董事张二东先生，独立董事方军先生、张鹏洲先生、胡天龙先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2022年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案（以下简称“本次发行方案”）已于2021年10月21日经公司第四届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，于2021年11月8日经2021年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2021年第三次临时股东大会的授权，结合实际情况，公司本次董事会对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
1、本次发行决议的有效期
调整前：
“本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会（2021年第三次临时股东大会）作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起12个月内有效。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会（2022年第一次临时股东大会）作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起12个月内有效。”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集资金用途
调整前：
“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 2 | 兴趣电商营销中心项目 | 24,071.55 | 15,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,177.00 | 30,000.00 | |
注：本次募集资金投资项目当中，巨浪技术平台升级项目的实施主体为北京巨浪智慧科技有限公司，兴趣电商营销中心项目的实施主体为天津星言云汇网络科技有限公司，补充流动资金项目的实施主体为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
调整后：
“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,700.00 | 8,700.00 |
| 合计 | 38,454.93 | 30,000.00 | |
注：本次募集资金投资项目当中，全链路沉浸式内容营销平台项目及补充流动资金项目的实施主体为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，巨浪技术平台升级项目的实施主体为北京巨浪智慧科技有限公司。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的公告》同日披露于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案有关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票方案的相关内容，公司编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》及相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及相关公告。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司就2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行了修订。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《宣亚国际营销科技（北京）股
份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》及相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的通知》根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十次会议的部分议案需提请股东大会审议。公司董事会提议于2022年5月13日（星期五）14:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司1层会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第十次会议决议》；
（二）《独立董事关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见》。特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会2022年4月27日
